De Europese Commissie heeft een nieuw pakket voorstellen aangenomen om de regels van de Europese Unie (EU) voor duurzaamheidsrapportage en due diligence te vereenvoudigen, evenals het koolstofprijssysteem van het blok voor importen. Het "Omnibus-pakket", zoals het wordt genoemd, streeft ernaar een gunstiger bedrijfsomgeving te creëren voor zowel EU-bedrijven als niet-EU-bedrijven die binnen het blok opereren, terwijl het nog steeds voldoet aan de klimaat- en milieubelangen van het blok.
Het pakket stelt een reeks wijzigingen voor die gericht zijn op het verminderen van de nalevingslast voor kleine en middelgrote ondernemingen (MKB's) terwijl de implementatiedeadlines voor grotere bedrijven worden uitgesteld. Voorgestelde maatregelen omvatten het verhogen van de drempel voor bedrijven om bedrijfsduurzaamheidsrapportage uit te voeren, het uitstellen van deadlines voor bedrijfsdue diligence-vereisten, en het vrijstellen van kleinere importeurs van het betalen van de aangepaste koolstofbelasting onder het EU's Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM).
In dit artikel geven we een overzicht van de EU-regels voor duurzaamheidsrapportage, duurzaamheid due diligence en koolstofgrensbelasting, en bespreken we de implicaties van de nieuwe vereenvoudigde regels voor Chinese bedrijven.
Wijzigingen in de Corporate Sustainability Reporting Directive
De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die in januari 2023 in werking is getreden, vereist dat bedrijven boven een bepaalde grootte rapporteren over risico's en kansen die voortvloeien uit sociale en milieukwesties en over de impact van hun activiteiten op mensen en het milieu. Het doel van de richtlijn is om belanghebbenden, zoals investeerders en consumenten, te helpen evalueren hoe duurzaam een bedrijf is. Rapportage moet worden opgesteld in overeenstemming met de Europese Duurzaamheidsrapportagestandaarden (ESRS).
De CSRD vervangt de eerdere Non-Financial Reporting Directive (NFRD) van de EU, geïntroduceerd in 2014, die grote bedrijven en conglomeraten verplichtte om niet-financiële en diversiteitsinformatie openbaar te maken. Deze rapportagevereisten waren alleen van toepassing op grote Public Interest Entities (PIE's), zoals grote banken en verzekeringsmaatschappijen, met meer dan 500 werknemers, en vereisten geen uitgebreide rapportage over milieu- en sociale aspecten.
Echter, de CSRD breidt de reikwijdte van verplichte rapportage uit naar grote bedrijven, MKB's met verhandelbare effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereguleerde EU-markt (exclusief micro-ondernemingen), en moedermaatschappijen van grote groepen die uit een EU-land komen.
Micro-ondernemingen worden gedefinieerd als ondernemingen die op hun balansdata de grenzen van ten minste twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:
- Een balanstotaal van €450.000
- Een netto-omzet van €900.000
- Een gemiddelde van 10 werknemers tijdens het boekjaar
De CSRD is voornamelijk van toepassing op EU-bedrijven. Ze zijn echter ook van toepassing op bedrijven uit een niet-EU-land die aan bepaalde criteria voldoen. Voorheen waren niet-EU-bedrijven die een netto-omzet genereerden van meer dan €150 miljoen in elk van de twee jaren voorafgaand aan de rapportageperiode en had een filiaal of dochteronderneming in de EU die aan bepaalde criteria voldeed, zou onderworpen zijn aan de CSRD-vereisten. Het Omnibus-pakket stelt echter nu voor om die omzetdrempel te verhogen naar €450 miljoen, evenals het verhogen van de geschiktheidsdrempels voor dochter- en filiaalbedrijven.
Aldus, na de introductie van het Omnibus-pakket, zullen niet-EU-bedrijven onderworpen zijn aan de CSRD-vereisten als ze aan een van de twee volgende criteria voldoen:
- Hebben verhandelbare effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereguleerde EU-markt (vereiste ongewijzigd); of
- Hebben een netto-omzet gegenereerd van meer dan €450 miljoen (voorheen €150 miljoen) in de EU in elk van de twee voorgaande opeenvolgende boekjaren, en ofwel:
- Heeft een dochteronderneming in de EU dat ofwel een grote entiteit zoals gedefinieerd door de EU's Accounting Directive (voorheen ook toegepast op dochterondernemingen die MKB's waren met effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereguleerde EU-markt); of
- Heeft een filiaal met netto-omzet gegenereerd in de EU boven €50 miljoen (voorheen €40 miljoen).
In het geval dat de niet-EU-entiteit verplicht is om duurzaamheidsrapportage te verstrekken vanwege het hebben van een dochteronderneming of filiaal onder de hierboven vermelde criteria, zal de dochteronderneming of het filiaal verantwoordelijk zijn voor het publiceren van de duurzaamheidsinformatie op groepsniveau.
Naast het bovenstaande is de werknemersdrempel voor een grote entiteit om onderworpen te zijn aan de CSRD is ook verhoogd naar 1.000 EU-gebaseerde werknemers van de vorige 250 werknemers, ervoor zorgend dat nog minder bedrijven aan de drempel voldoen om CSRD-plichtig te zijn. Dit zal van toepassing zijn op de dochterondernemingen van niet-EU-bedrijven, zoals vermeld in de criteria voor niet-EU-bedrijven hierboven.
Na het Omnibus-pakket moeten grote bedrijven (inclusief dochterondernemingen van een niet-EU-bedrijf) aan twee van de volgende drie vereisten voldoen voordat ze onderworpen zijn aan de CSRD:
- Hebben meer dan 1.000 EU-gebaseerde werknemers (voorheen 250 werknemers);
- Hebben een omzet van meer dan €50 miljoen (voorheen €20 miljoen); en/of
- Hebben een balans van meer dan €25 miljoen.
Naast het verhogen van de omzet- en grootte-drempels voor verplichte rapportage, stelt het Omnibus-pakket ook voor om de deadlines voor bedrijven om te beginnen met rapporteren uit te stellen. Onder de huidige regels zal de CSRD in vier golven worden geïmplementeerd die verschillende soorten bedrijven treffen, variërend van 2025 tot 2029. Twee van deze deadlines zijn uitgesteld met twee jaar, die bepaalde grote ondernemingen en MKB's beïnvloeden.
Hieronder staan de vier golven van CSRD-implementatie, inclusief het voorgestelde uitstel in het Omnibus-pakket:
- Golf 1: Grote entiteiten van openbaar belang met meer dan 500 werknemers moeten voor het eerst rapporteren in 2025 voor het boekjaar 2024.
- Golf 2: Andere grote entiteiten moeten in 2026 rapporteren voor het boekjaar 2025 – met twee jaar uitgesteld tot 2028.
- Golf 3: KMO's met effecten genoteerd op EU-gereguleerde markten moeten in 2027 rapporteren voor het boekjaar 2026 – met twee jaar uitgesteld tot 2029.
- Golf 4: Niet-EU-ondernemingen die voldoen aan de CSRD-rapportagedrempels moeten in 2029 rapporteren voor het boekjaar 2028.
Wijzigingen in de Richtlijn inzake Due Diligence voor Duurzaamheid van Ondernemingen
De Richtlijn inzake Due Diligence voor Duurzaamheid van Ondernemingen (CSDDD), die in juli 2024 van kracht werd, breidt de verantwoordelijkheid van bedrijven uit door van hen te eisen dat ze milieu- en mensenrechtenrisico's in hun toeleveringsketens identificeren en beperken. Dit omvat het aanpakken van negatieve sociale en milieueffecten die verband houden met hun activiteiten, het waarborgen van due diligence bij dochterondernemingen en zakenpartners, en het implementeren van klimaattransitieplannen die in lijn zijn met de koolstofneutraliteitsdoelstellingen van de EU voor 2050. De CSDDD is van toepassing op bedrijven met 1.000 werknemers en een omzet van €450 miljoen.
Om de implementatie te vergemakkelijken en de overgang voor bedrijven te versoepelen, introduceert het Omnibus-pakket verschillende wijzigingen. Volgens de oorspronkelijke regels waren EU-lidstaten verplicht om de CSDDD uiterlijk op 26 juli 2026 in nationaal recht om te zetten, waarbij de bepalingen in vier fasen van toepassing zouden zijn, terwijl de vereisten in vier fasen zouden worden geïmplementeerd die verschillende bedrijfsgroottes beïnvloeden.
Onder de voorgestelde wijzigingen in het Omnibus-pakket is de omzettingsdeadline met een jaar uitgesteld tot juli 2027, en de eerste fase van toepassing voor de grootste bedrijven is uitgesteld tot juli 2028. Daarnaast zal de Europese Commissie uiterlijk in juli 2026 richtlijnen uitvaardigen, waardoor bedrijven een duidelijker routekaart voor naleving krijgen en hun afhankelijkheid van juridisch advies wordt verminderd.
Aldus zal de CSDDD voor verschillende bedrijven als volgt worden geïmplementeerd:
- Fase 1 (juli 2028 – voorheen juli 2027): De grootste EU-bedrijven – die met meer dan 5.000 werknemers en een jaarlijkse netto-omzet wereldwijd van meer dan €1,5 miljard – evenals niet-EU-bedrijven die meer dan €1,5 miljard in de EU genereren.
- Fase 2 (juli 2028 – momenteel ongewijzigd): Bedrijven met meer dan 3.000 werknemers en een netto-omzet van meer dan €900 miljoen, inclusief niet-EU-bedrijven die aan deze drempel in de EU voldoen.
- Fase 3 (juli 2029 – momenteel ongewijzigd): Alle andere bedrijven die binnen de algemene reikwijdte van de richtlijn vallen, zouden moeten voldoen. Tegen die tijd zal de CSDDD van toepassing zijn op ongeveer 6.000 grote EU-bedrijven en 900 niet-EU-bedrijven.
- Fase 4 (na 2029 – momenteel ongewijzigd): Alle overige ondernemingen die aan de CSDDD-criteria voldoen, zouden moeten voldoen, waardoor volledige implementatie over alle relevante entiteiten wordt gewaarborgd.
Naast de uitgestelde omzettingsdeadline vereenvoudigt het pakket ook de due diligence-vereisten. Bedrijven zijn niet langer verplicht om systematisch diepgaande beoordelingen uit te voeren van nadelige effecten van indirecte zakenpartners. In plaats daarvan is volledige due diligence buiten directe zakenpartners alleen vereist als er plausibele informatie is die suggereert dat nadelige effecten zijn ontstaan of kunnen ontstaan.
Andere aspecten van het due diligence-proces zijn ook gestroomlijnd om complexiteit en kosten te minimaliseren. Zo hoeven bedrijven nu slechts om de vijf jaar beoordelingen uit te voeren in plaats van elk jaar zoals oorspronkelijk vereist. Bovendien zijn de verplichtingen voor betrokkenheid van belanghebbenden versoepeld en is de eis om zakelijke relaties als laatste redmiddel te beëindigen verwijderd.
Bovendien sluit de CSDDD nauwer aan bij de CSRD door dezelfde vereisten voor klimaattransitieplannen over te nemen, terwijl ook verdere harmonisatie van kernverplichtingen voor due diligence wordt geïntroduceerd om consistentie tussen EU-lidstaten te waarborgen. Ten slotte is de bepaling die een herziening vereiste van de mogelijke opname van financiële diensten in de reikwijdte van de richtlijn verwijderd, waardoor de noodzaak voor toekomstige beoordelingen van hun toepasbaarheid onder de CSDDD is geëlimineerd.
Wijzigingen in het Mechanisme voor Koolstofgrensaanpassing
Het CBAM is een belangrijk beleid onder het EU-pakket "Fit for 55 in 2030", dat tot doel heeft de uitstoot van broeikasgassen (BKG) tegen 2030 met 55 procent te verminderen. Goedgekeurd door het Europees Parlement op 18 april 2023, is CBAM ontworpen om koolstoflekkage te voorkomen door ervoor te zorgen dat geïmporteerde goederen dezelfde koolstofkosten hebben als die binnen de EU geproduceerd. In plaats van te vertrouwen op gratis koolstofrechten, die marktprikkels kunnen verstoren, vereist CBAM dat importeurs het verschil betalen tussen de koolstofprijs van hun thuisland en de prijs van het EU-emissiehandelssysteem (ETS). Dit zorgt voor een gelijk speelveld voor binnenlandse en buitenlandse producenten en moedigt wereldwijde koolstofbeprijzing aan.
Het CBAM wordt geleidelijk ingevoerd. Een overgangsfase (tussen 2023 en 2025) vereist dat importeurs van koolstofintensieve goederen zoals staal, aluminium en cement emissies rapporteren, maar legt geen financiële kosten op. De volledige implementatie begint in 2026, wanneer importeurs CBAM-certificaten moeten kopen op basis van de gemiddelde ETS-koolstofprijs. Het schema zal parallel lopen met de geleidelijke afschaffing van gratis koolstofrechten onder het EU ETS tot 2035, tegen welke tijd CBAM meer dan de helft van de emissies in ETS-gereguleerde sectoren zal dekken. Hoewel CBAM tot doel heeft emissiereducties te stimuleren, zal het waarschijnlijk de kosten voor importeurs verhogen en de wereldwijde handelsdynamiek beïnvloeden.
Het Omnibus-pakket introduceert verschillende wijzigingen om het CBAM-proces te vereenvoudigen en de administratieve rompslomp te verminderen, voornamelijk bedoeld om kleinere importeurs vrij te stellen van de CBAM-verplichtingen.
Volgens de voorgestelde wijziging, ervaring en gegevens verzameld tijdens de overgangsperiode toonden aan dat een paar grote bedrijven verantwoordelijk waren voor het overgrote deel van de emissies geproduceerd door de CBAM-plichtige goederen. Als zodanig streven de gewijzigde regels ernaar de financiële en nalevingslast te verminderen voor kleinere importeurs die minder verantwoordelijk zijn voor emissies.
De voorgestelde wijziging stelt daarom een de minimis-drempel van 50 ton massa, die cumulatief van toepassing is op alle CBAM-goederen in de ijzer- en staal-, aluminium-, meststoffen- en cementsectoren die door importeurs tijdens een kalenderjaar worden geïmporteerd. Dit betekent dat bedrijven die CBAM-plichtige goederen importeren in hoeveelheden onder deze drempel in een bepaald jaar vrijgesteld zullen zijn van het betalen van de CBAM-heffingen.
Volgens de Commissie zal deze wijziging ervoor zorgen dat ongeveer 99 procent van de emissies binnen de reikwijdte van CBAM blijft, terwijl de vereisten voor 90 procent van de bedrijven worden verwijderd. Het op massa gebaseerde systeem zal ook helpen om de administratieve last voor kleinere bedrijven te verminderen, aangezien "zij geen extra gegevens hoeven te verkrijgen of te verstrekken naast die in de douaneaangifte".
Naast de de minimis-drempel stelt de Commissie ook meer flexibiliteit voor in het beheer van CBAM-verplichtingen. Om administratieve lasten te verlichten, kunnen geautoriseerde CBAM-aangevers de indiening van CBAM-aangiften delegeren aan een derde partij. Hoewel de geautoriseerde CBAM-aangever verantwoordelijk blijft voor naleving, moet de derde partij voldoen aan specifieke technische vereisten, zoals het hebben van een Economische Operatoren Registratie en Identificatie (EORI) nummer en gevestigd zijn in een EU-lidstaat.
Bovendien zal de deadline voor het indienen van CBAM-aangiften en het inleveren van certificaten worden verlengd tot na 31 mei van het volgende jaar, waardoor importeurs meer tijd krijgen om geverifieerde emissiegegevens te verzamelen en CBAM-certificaten aan te schaffen.
De wijzigingen streven er ook naar de berekening van ingebedde emissies voor aluminium en staalgoederen te stroomlijnen. Aangezien emissies van deze materialen grotendeels worden bepaald door hun inputmaterialen (precursors) in plaats van door emissies die worden gegenereerd tijdens afwerkingsprocessen, zullen de laatste worden uitgesloten van emissieberekeningen. Bovendien, als inputmaterialen al onderworpen zijn aan de EU ETS of een koolstofprijssysteem dat volledig is gekoppeld aan de EU ETS, zullen hun emissies niet dubbel worden geteld bij het bepalen van de ingebedde emissies van afgewerkte goederen.
Hoe zullen de wijzigingen Chinese bedrijven beïnvloeden?
De voorgestelde wijzigingen onder het Omnibus-pakket zullen de regelgevende last verminderen voor kleinere Chinese bedrijven die actief zijn in of exporteren naar de EU.
De wijzigingen in de CSRD zullen het aantal Chinese bedrijven dat moet voldoen aan de EU-vereisten voor duurzaamheidsrapportage verlagen. Door de drempel voor netto-omzet voor niet-EU-bedrijven te verhogen van €150 miljoen naar €450 miljoen en de drempel voor werknemers voor dochterondernemingen te verhogen van 250 naar 1.000 werknemers, zullen veel Chinese bedrijven die eerder verplicht waren te rapporteren nu buiten de reikwijdte van de richtlijn vallen. Deze wijziging zal sommige Chinese bedrijven ontlasten van administratieve en financiële nalevingslasten. Echter, grotere Chinese bedrijven met een significante aanwezigheid in de EU blijven onderworpen aan verplichtingen voor duurzaamheidsrapportage.
Voor deze bedrijven zal het uitstellen van de rapportagedeadlines extra voorbereidingstijd bieden. Sommige Chinese bedrijven vallen onder golf twee en golf drie van de gefaseerde CSRD-implementatie, wat betekent dat ze oorspronkelijk verplicht zouden zijn om te rapporteren in 2026 en 2027. Onder de herziene tijdlijn hebben deze bedrijven nu tot 2028 en 2029, respectievelijk, waardoor ze meer tijd hebben om hun rapportagekaders aan te passen en in lijn te brengen met de ESRS.
Evenzo zal het uitstellen van de CSDDD-deadlines extra tijd bieden aan zeer grote Chinese bedrijven die onder de richtlijn vallen. De Europese Commissie heeft verklaard dat deze vertraging bedoeld is om de getroffen bedrijven meer tijd te geven om zich voor te bereiden op hun verplichtingen, met name in het licht van de geplande richtlijnen van de Commissie, die in 2026 zullen worden geïntroduceerd om verdere duidelijkheid te verschaffen over de implementatie.
De introductie van een de minimis-drempel onder de CBAM zal de blootstelling van Chinese bedrijven verder verminderen, met name voor kleine en middelgrote importeurs. Onder de huidige CBAM-vereisten hebben Chinese bedrijven al beperkte blootstelling, aangezien de export van China van CBAM-plichtige producten een zeer klein deel uitmaakt van de totale export naar de EU. Bovendien is de export van bepaalde CBAM-plichtige goederen, zoals staal en aluminium, al onderdrukt door de andere beschermingsmaatregelen van de EU die gericht zijn op het beschermen van haar binnenlandse industrieën.
Ondanks de verminderde lasten en blootstellingsrisico's moeten Chinese bedrijven zich nog steeds voorbereiden op de bredere implicaties van CBAM, aangezien het koolstofprijssysteem van de EU naar verwachting zal uitbreiden. Dit betekent dat Chinese exporteurs, met name die in energie-intensieve industrieën, moeten overwegen hun toeleveringsketens en productieprocessen aan te passen om in lijn te komen met de koolstofreductieambities van de EU. Overstappen naar productieprocessen met lagere koolstofuitstoot en materialen inkopen van leveranciers met lagere emissies kan Chinese bedrijven helpen toekomstige nalevingskosten te verminderen en hun concurrentievermogen op de EU-markt te behouden.
