Khi các công ty holding ở Hồng Kông có thể bị từ chối ưu đãi cổ tức 5% của Trung Quốc

Việc thực thi thuế gần đây đã làm nổi bật những rủi ro mà các công ty nắm giữ tại Hồng Kông phải đối mặt khi yêu cầu mức thuế khấu trừ cổ tức ưu đãi 5% của Trung Quốc. Chúng tôi xem xét bài kiểm tra quyền sở hữu thực sự, bài kiểm tra mục đích chính, đánh giá sau khi nộp hồ sơ và các bước thực tế mà doanh nghiệp có thể thực hiện để đánh giá mức độ phơi nhiễm trong quá khứ và bảo vệ các yêu cầu hiệp ước trong tương lai.

Những gì tiết lộ của Hello Group cho thấy

Hello Group, trước đây được biết đến với tên gọi Momo, đã công bố điều chỉnh trong kết quả của mình cho quý hai năm 2025. Công ty cho biết Momo Bắc Kinh đã nhận được thông báo từ cơ quan thuế Trung Quốc vào ngày 27 tháng 8 năm 2025. Thông báo yêu cầu công ty khấu trừ thuế theo tỷ lệ tiêu chuẩn 10% thay vì tỷ lệ 5% mà công ty đã áp dụng trước đó cho cổ tức phải trả cho Momo Hồng Kông.

Do đó, Hello Group đã tích lũy thêm 547,9 triệu RMB, tương đương 76,5 triệu USD. Trong số đó, 356,1 triệu RMB liên quan đến cổ tức được trả vào năm 2024 và nửa đầu năm 2025. Hello Group đã chuyển số tiền này vào tháng 9 năm 2025. Một khoản khác là 191,8 triệu RMB liên quan đến lợi nhuận giữ lại chưa phân phối tại Momo Bắc Kinh tính đến ngày 31 tháng 3 năm 2025. Công ty cũng cho biết sẽ sử dụng tỷ lệ 10% cho các cổ tức trong tương lai.

Việc công bố chỉ xác nhận tỷ lệ đã điều chỉnh, số tiền thuế và các giai đoạn bị ảnh hưởng. Nó không xác định quyền sở hữu thực sự là cơ sở cho việc điều chỉnh cũng như không giải thích lý do của cơ quan thuế.

Bình luận của các nhà thực hành sau đó đưa ra một lời giải thích có thể. Phân tích của Withers liên kết việc điều chỉnh với việc kiểm soát độc lập hạn chế, một giám đốc duy nhất và việc chuyển cổ tức cho công ty mẹ niêm yết trong vòng ba ngày làm việc. Mặc dù những chi tiết này minh họa rủi ro trung gian, nhưng chúng không xuất hiện trong tiết lộ của Hello Group hoặc trong bất kỳ quyết định chính thức nào có sẵn công khai. Do đó, chúng đóng vai trò là chỉ báo rủi ro hơn là sự thật đã được xác minh về đánh giá.

Tại sao thuế khấu trừ cổ tức 5% của Trung Quốc không tự động

Việc điều chỉnh của Hello Group không thay đổi thỏa thuận thuế giữa Trung Quốc đại lục và Hồng Kông. Trung Quốc thường áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp 10% đối với cổ tức trả cho doanh nghiệp không cư trú khi thu nhập không có kết nối hiệu quả với cơ sở đại lục. Thỏa thuận giảm tỷ lệ xuống 5% khi một công ty cư trú tại Hồng Kông đủ điều kiện là chủ sở hữu thực sự và trực tiếp sở hữu ít nhất 25% người trả tiền đại lục.

Người nhận cũng phải hoàn thành quy trình báo cáo bắt buộc. Giấy chứng nhận tình trạng cư trú hỗ trợ yêu cầu cư trú, nhưng không xác lập quyền sở hữu thực sự hoặc mục đích thương mại. Rủi ro thực tế nằm ở việc cho rằng việc thành lập, nắm giữ cổ phần trực tiếp và giấy chứng nhận cư trú là đủ để xác lập tính đủ điều kiện. Các cơ quan thuế vẫn có thể kiểm tra ai kiểm soát thu nhập, công ty Hồng Kông làm gì và tại sao nhóm lại đặt nó vào chuỗi sở hữu.

Bài kiểm tra chủ sở hữu thực sự đối với các công ty Hồng Kông

Thông báo số 9 năm 2018 của Cục Quản lý Thuế Nhà nước (STA) định nghĩa chủ sở hữu thực sự là người sở hữu và kiểm soát thu nhập hoặc quyền hoặc tài sản tạo ra thu nhập đó. Thông báo yêu cầu xem xét toàn diện các sự kiện và hoàn cảnh. Nó áp dụng rõ ràng cho các yêu cầu cổ tức theo thỏa thuận giữa Trung Quốc đại lục và Hồng Kông.

Bài kiểm tra xem xét vượt ra ngoài sổ đăng ký cổ đông. Các cơ quan có thể xem xét báo cáo tài chính, dòng vốn, nghị quyết hội đồng quản trị, nhân sự, chi tiêu, chức năng và rủi ro. Câu hỏi trung tâm là liệu thực thể có thực sự quản lý khoản đầu tư của mình và kiểm soát cổ tức hay không, hay chỉ đơn giản là nhận tiền theo một thỏa thuận đã định trước.

Thông báo số 9 công nhận việc nắm giữ và quản lý đầu tư là một hoạt động kinh doanh đủ điều kiện khi người nộp đơn thực hiện các chức năng thực sự và chịu các rủi ro tương ứng. Đánh giá tập trung vào việc liệu nhân sự, quyền hạn và việc ra quyết định của thực thể có tương ứng với vai trò đã nêu của nó hay không. Hồ sơ chính thức có trọng lượng hạn chế khi hành vi thực tế cho thấy một công ty nhóm khác kiểm soát các quyết định hoặc quỹ quan trọng.

Các chỉ số bất lợi, biện pháp an toàn và miễn trừ nhìn thấu

Thông báo số 9 xác định một số yếu tố làm giảm tình trạng chủ sở hữu thực sự. Chỉ số liên quan nhất đối với cổ tức phát sinh khi người nộp đơn phải trả ít nhất 50% thu nhập cho cư dân của một khu vực tài phán thứ ba trong vòng 12 tháng kể từ khi nhận được. Quy tắc bao gồm cả nghĩa vụ hợp đồng và các khoản thanh toán xảy ra trên thực tế mà không có nghĩa vụ bằng văn bản.

Các yếu tố bất lợi khác bao gồm việc không có hoạt động kinh doanh thực chất và việc áp dụng không có thuế, miễn thuế hoặc tỷ lệ thuế hiệu quả rất thấp đối với thu nhập. Các cơ quan có thẩm quyền xem xét các chỉ số này một cách tổng thể thay vì coi bất kỳ yếu tố đơn lẻ nào là yếu tố quyết định.

Các biện pháp an toàn cho phép một số người nhận xác lập tình trạng chủ sở hữu thực sự mà không cần trải qua phân tích yếu tố bất lợi đầy đủ. Theo thỏa thuận giữa Trung Quốc đại lục và Hồng Kông, các danh mục được bảo hiểm bao gồm chính quyền Khu hành chính đặc biệt Hồng Kông, các công ty niêm yết đủ điều kiện tại Hồng Kông, cá nhân cư trú tại Hồng Kông và các ứng viên thuộc sở hữu hoàn toàn của một hoặc nhiều người như vậy. Các công ty cổ phần trung gian cũng phải đáp ứng các điều kiện cư trú liên quan.

Tình trạng biện pháp an toàn chỉ giải quyết câu hỏi về chủ sở hữu thực sự. Nó không ghi đè các điều kiện riêng biệt của điều khoản cổ tức. Ví dụ, một cá nhân cư trú tại Hồng Kông có thể đủ điều kiện là chủ sở hữu thực sự nhưng không thể tiếp cận tỷ lệ công ty 5%, yêu cầu một công ty cư trú tại Hồng Kông phải nắm giữ ít nhất 25% người trả tiền trực tiếp.

Miễn trừ nhìn xuyên có thể giúp một trung gian không tự mình vượt qua bài kiểm tra. Một ứng viên có thể nhận được trạng thái chủ sở hữu có lợi được coi là khi chủ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp 100% của nó đủ điều kiện. Quy tắc này áp dụng khi chủ sở hữu đó cư trú tại khu vực tài phán của ứng viên. Nó cũng có thể áp dụng khi mọi người liên quan trong chuỗi có thể nhận được sự đối xử theo hiệp ước tương tự hoặc thuận lợi hơn.

Sở hữu có lợi so với bài kiểm tra mục đích chính

Sở hữu có lợi và bài kiểm tra mục đích chính giải quyết các câu hỏi khác nhau. Bài kiểm tra chủ sở hữu có lợi hỏi liệu người nhận Hồng Kông có sở hữu và kiểm soát cổ tức và thực hiện các chức năng phù hợp với vị trí đó hay không. Bài kiểm tra mục đích chính hỏi tại sao nhóm tạo ra hoặc sử dụng sự sắp xếp.

Nghị định thư thứ năm đối với thỏa thuận giữa Đại lục và Hồng Kông đã giới thiệu một bài kiểm tra mục đích chính trên toàn bộ thỏa thuận. Bài kiểm tra có thể từ chối một lợi ích khi việc đạt được lợi ích đó là một trong những mục đích chính của một sự sắp xếp hoặc giao dịch. Tuy nhiên, lợi ích vẫn có sẵn khi việc cấp nó phù hợp với đối tượng và mục đích của các quy định liên quan. Thông báo số 9 xác nhận rằng các cơ quan có thể áp dụng bài kiểm tra này hoặc các quy tắc chống tránh thuế chung của Trung Quốc ngay cả khi một ứng viên đủ điều kiện là chủ sở hữu có lợi.

Vượt qua một bài kiểm tra không chữa được sự thất bại trong bài kiểm tra khác. Do đó, các nhóm cần bằng chứng riêng biệt về quyền kiểm soát đối với thu nhập và lý do thương mại của cấu trúc.

Cách các đánh giá sau khi nộp hồ sơ tạo ra rủi ro thuế lịch sử

Trung Quốc không còn yêu cầu phê duyệt trước khi một người không cư trú yêu cầu lợi ích theo hiệp ước. Theo Thông báo SAT số 35 năm 2019, người nộp thuế tự thực hiện đánh giá và yêu cầu lợi ích thông qua hồ sơ liên quan. Trong tình huống khấu trừ, người không cư trú nộp một mẫu báo cáo thông tin cho người trả tiền đại lục, người đính kèm nó vào tờ khai khấu trừ. Các cơ quan thuế có thể yêu cầu sau đó các chứng chỉ cư trú, hợp đồng, nghị quyết, hồ sơ thanh toán và bằng chứng sở hữu có lợi để xác minh tính đủ điều kiện.

Một đánh giá bất lợi có thể mở rộng đến các phân phối trước đó. Theo Thông báo số 35, một người yêu cầu không đủ điều kiện phải trả thuế chưa nộp và chịu hậu quả của việc thanh toán chậm. Do đó, các nhóm thuế cần kiểm tra các ngày nộp hồ sơ liên quan và định lượng bất kỳ khoản phụ phí tiềm năng nào. Các đại lý khấu trừ cũng có thể đối mặt với rủi ro nếu họ không hoàn thành các thủ tục báo cáo hoặc khấu trừ cần thiết.

Mô hình thực thi này có từ trước khi điều chỉnh Hello Group. Trong một ví dụ chính thức được công bố bởi cơ quan thuế Quảng Đông vào năm 2021, một công ty Hồng Kông nắm giữ 45% một doanh nghiệp đại lục và yêu cầu năm điểm phần trăm trên 30,6 triệu RMB cổ tức. Một đánh giá sau đó phát hiện rằng người nhận không đủ điều kiện là chủ sở hữu có lợi. Trường hợp này đã tạo ra 1,53 triệu RMB thuế bổ sung, chính xác là sự khác biệt năm điểm phần trăm. Ví dụ này xác nhận rằng sự giám sát sau khi nộp hồ sơ phản ánh một khung đã được thiết lập, ngay cả khi các điều chỉnh lớn gần đây đã nâng cao khả năng hiển thị của nó.

Rủi ro lịch sử có thể ảnh hưởng đến dòng tiền, thu nhập báo cáo, vị trí kiểm toán và kế hoạch phân phối trong tương lai. Phạm vi tác động này làm cho việc đánh giá trước khi phân phối trở nên quan trọng về mặt thương mại chứ không chỉ là thủ tục.

Xem xét các cấu trúc nắm giữ Hồng Kông hiện có

Bởi vì tính đủ điều kiện phụ thuộc vào hoàn cảnh của từng người nhận, một đánh giá cấp nhóm có thể bỏ qua những khác biệt quan trọng trong cấu trúc nắm giữ. Một đánh giá từng thực thể có thể tính đến các chức năng được thực hiện và các sắp xếp thu nhập của từng công ty Hồng Kông.

Một đánh giá có thể bao gồm chuỗi sở hữu, lịch sử cổ tức và sự di chuyển của quỹ, đặc biệt chú ý đến bất kỳ nghĩa vụ hoặc thực tiễn đã được thiết lập nào chuyển thu nhập đi nơi khác. Hồ sơ kho bạc có thể giúp xác định ai đã quyết định giữ lại, tái đầu tư, cho vay hoặc phân phối các quỹ.

Phân tích quản trị có thể tập trung vào việc liệu quyết định thực sự có xảy ra ở cấp độ Hồng Kông hay không. Bằng chứng liên quan bao gồm biên bản họp hội đồng quản trị, hướng dẫn qua email, ủy nhiệm ngân hàng, chính sách phê duyệt và hành vi của giám đốc. Tài liệu hồi tố không thể bù đắp cho sự kiểm soát được thực hiện bởi công ty mẹ trong thực tế.

Các nguồn lực của mỗi thực thể Hồng Kông cũng cần được xem xét liên quan đến vai trò đã nêu của nó. Bằng chứng có thể bao gồm các giám đốc có thẩm quyền phù hợp, nhân sự đủ điều kiện, cơ sở phù hợp, chi phí hoạt động và giám sát đầu tư tích cực. Không có ngưỡng nhân sự phổ quát nào áp dụng. Các cơ quan sẽ kiểm tra xem các nguồn lực này có tương ứng với các chức năng được thực hiện và rủi ro được giả định ở Hồng Kông hay không.

Các nhóm thuế có thể đánh giá các chỉ số bất lợi, các bến an toàn và quy tắc nhìn xuyên cùng với bằng chứng sở hữu có lợi. Một phân tích riêng về lý do thương mại của cấu trúc có thể xác định rủi ro tiềm năng theo bài kiểm tra mục đích chính.

Kết quả đánh giá sau đó có thể hỗ trợ việc định lượng rủi ro từ các phân phối trước đó và thông báo các quyết định liên quan đến các điều khoản báo cáo tài chính, công bố hoặc hành động khắc phục. Khi bằng chứng hỗ trợ còn yếu, hãy củng cố hoạt động của thực thể Hồng Kông trước khi tuyên bố cổ tức khác.

Sự thay đổi thực thi gần đây chuyển trọng tâm từ cấu trúc sở hữu sang chất lượng bằng chứng. Các nhóm coi tính đủ điều kiện theo hiệp ước là một vấn đề quản trị liên tục thay vì một bài tập nộp hồ sơ sẽ có vị trí tốt hơn để bảo vệ các phân phối lịch sử và lập kế hoạch hồi hương lợi nhuận trong tương lai.