Hong Kong Holding Şirketlerinin Çin'in %5 Temettü Tercihinden Mahrum Kalabileceği Durumlar

Son zamanlardaki vergi uygulamaları, Çin'in tercihli %5 temettü stopaj vergi oranını talep eden Hong Kong holding şirketlerinin karşılaştığı riskleri vurguladı. Faydalı mülkiyet testi, ana amaç testi, dosya sonrası incelemeler ve işletmelerin geçmiş maruziyeti değerlendirmek ve gelecekteki anlaşma taleplerini korumak için atabilecekleri pratik adımları inceliyoruz.

Hello Group açıklaması neyi ortaya koyuyor

Hello Group, eski adıyla Momo, 2025'in ikinci çeyreği için sonuçlarında ayarlamayı açıkladı. Şirket, Momo Beijing'in 27 Ağustos 2025'te Çin vergi otoritelerinden bir bildirim aldığını belirtti. Bildirim, şirketin Momo Hong Kong'a ödenecek temettüler için daha önce uyguladığı %5 oranı yerine standart %10 oranında vergi kesintisi yapmasını gerektiriyordu.

Sonuç olarak Hello Group, 2024 ve 2025'in ilk yarısında ödenen temettülerle ilgili olan 356,1 milyon RMB'lik kısmı Eylül 2025'te havale etti. Bu miktarın 191,8 milyon RMB'si ise 31 Mart 2025 itibarıyla Momo Beijing'deki dağıtılmamış karlarla ilgiliydi. Şirket ayrıca gelecekteki temettüler için %10 oranını kullanacağını belirtti.

Açıklama yalnızca revize edilmiş oranı, vergi miktarlarını ve etkilenen dönemleri doğrular. Ayarlamanın dayanağı olarak faydalı mülkiyeti tanımlamaz veya vergi otoritesinin gerekçesini açıklamaz.

Sonraki uygulayıcı yorumları olası bir açıklama sunar. Withers analizi, ayarlamayı sınırlı bağımsız kontrol, tek bir yönetici ve temettülerin üç iş günü içinde listelenmiş ana şirkete transferi ile ilişkilendirdi. Bu detaylar aracı riskini gösterse de, Hello Group'un açıklamasında veya kamuya açık resmi bir kararda yer almamaktadır. Bu nedenle, değerlendirme hakkında doğrulanmış gerçekler yerine risk göstergeleri olarak hizmet ederler.

Çin'in %5 temettü stopaj vergisinin otomatik olmamasının nedeni

Hello Group ayarlaması, Anakara ve Hong Kong vergi düzenlemesini değiştirmedi. Çin, genellikle bir anakara kuruluşuyla etkili bir bağlantısı olmayan gelirler için bir mukim olmayan işletmeye ödenen temettülere %10 kurumlar vergisi oranı uygular. Düzenleme, bir Hong Kong mukimi şirketin faydalı mülk sahibi olarak nitelendirildiği ve anakara ödeyenin en az %25'ine doğrudan sahip olduğu durumlarda oranı %5'e düşürür.

Alıcı ayrıca gerekli raporlama sürecini tamamlamalıdır. Mukimlik belgesi, ikamet iddiasını destekler, ancak faydalı mülkiyeti veya ticari amacı belirlemez. Pratik risk, kuruluş, doğrudan hisse sahipliği ve ikamet belgesinin uygunluğu belirlemek için yeterli olduğunu varsaymaktır. Vergi otoriteleri, geliri kimin kontrol ettiğini, Hong Kong şirketinin ne yaptığını ve grubun neden onu mülkiyet zincirine yerleştirdiğini inceleyebilir.

Hong Kong şirketleri için faydalı mülk sahibi testi

Devlet Vergi İdaresi (STA) 2018 tarihli Duyuru No. 9, faydalı mülk sahibini geliri veya onu üreten hakları veya mülkü sahiplenen ve kontrol eden kişi olarak tanımlar. Duyuru, olguların ve koşulların kapsamlı bir şekilde incelenmesini gerektirir. Özellikle Anakara ve Hong Kong düzenlemesi altındaki temettü taleplerine uygulanır.

Test, hissedar kaydının ötesine bakar. Yetkililer, finansal tabloları, sermaye akışlarını, yönetim kurulu kararlarını, personeli, harcamaları, işlevleri ve riskleri inceleyebilir. Merkezdeki soru, kuruluşun gerçekten yatırımını yönetip yönetmediği ve temettüyü kontrol edip etmediği veya sadece önceden belirlenmiş bir düzenleme altında fon alıp almadığıdır.

Duyuru No. 9, başvuru sahibinin gerçek işlevler gerçekleştirdiği ve buna karşılık gelen riskleri üstlendiği durumlarda yatırım tutma ve yönetimini nitelikli bir iş faaliyeti olarak tanır. Değerlendirme, kuruluşun personel, yetki ve karar alma süreçlerinin beyan edilen rolüyle uyumlu olup olmadığına odaklanır. Resmi kayıtlar, başka bir grup şirketinin önemli kararları veya fonları kontrol ettiğini gösteren fiili davranışlar olduğunda sınırlı bir ağırlık taşır.

Olumsuz göstergeler, güvenli limanlar ve bakış açısı rahatlaması

Duyuru No. 9, faydalı mülk sahibi statüsüne karşı ağırlık taşıyan birkaç faktörü tanımlar. Temettüler için en ilgili gösterge, başvuru sahibinin gelirin en az %50'sini alımından itibaren 12 ay içinde üçüncü bir yargı bölgesinde ikamet eden bir kişiye ödemesi gerektiğinde ortaya çıkar. Kural, hem sözleşmeye dayalı yükümlülükleri hem de yazılı bir yükümlülük olmaksızın gerçekleşen ödemeleri kapsar.

Diğer olumsuz faktörler arasında önemli iş faaliyetlerinin olmaması ve gelire uygulanan vergi, muafiyet veya çok düşük bir efektif vergi oranı yer alır. Yetkililer, bu göstergeleri topluca değerlendirir, herhangi bir tek faktörü belirleyici olarak ele almazlar.

Güvenli limanlar, belirli alıcıların tam olumsuz faktör analizine tabi tutulmadan faydalı mülk sahibi statüsünü belirlemelerine olanak tanır. Anakara ve Hong Kong düzenlemesi kapsamında, kapsanan kategoriler arasında Hong Kong ÖİB hükümeti, nitelikli Hong Kong listelenmiş şirketleri, Hong Kong mukimi bireyler ve bu tür kişilerden biri veya daha fazlasına tamamen ait başvuru sahipleri yer alır. Ara holding şirketleri de ilgili ikamet koşullarını karşılamalıdır.

Güvenli liman statüsü yalnızca faydalı mülk sahibi sorusunu çözer. Temettü maddesinin ayrı koşullarını geçersiz kılmaz. Örneğin, bir Hong Kong mukimi birey faydalı mülk sahibi olarak nitelendirilebilir, ancak en az %25'ini doğrudan elinde bulunduran bir Hong Kong mukimi şirket gerektiren %5 şirket oranına erişemez.

Görünümden muafiyet, testi bağımsız olarak geçemeyen bir aracıya yardımcı olabilir. Başvuru sahibi, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 100 sahibi nitelikli olduğunda varsayılan faydalanıcı sahip statüsü alabilir. Kural, bu sahibin başvuru sahibinin yargı yetkisinde ikamet ettiği durumlarda geçerlidir. Ayrıca, zincirdeki her ilgili kişinin aynı veya daha elverişli anlaşma muamelesini alabileceği durumlarda da geçerli olabilir.

Faydalanıcı sahiplik vs. ana amaç testi

Faydalanıcı sahiplik ve ana amaç testi farklı soruları ele alır. Faydalanıcı sahip testi, Hong Kong alıcısının temettüyü sahiplenip kontrol edip etmediğini ve bu pozisyonla tutarlı işlevler gerçekleştirip gerçekleştirmediğini sorar. Ana amaç testi, grubun düzenlemeyi neden oluşturduğunu veya kullandığını sorar.

Anakara ve Hong Kong düzenlemesine eklenen Beşinci Protokol, düzenleme genelinde bir ana amaç testi getirdi. Bu test, bir düzenleme veya işlemin ana amaçlarından biri olarak bu faydayı elde etme amacı taşıdığında bir faydayı reddedebilir. Ancak, ilgili hükümlerin amacı ve amacı ile uyumlu olduğunda fayda sağlanmaya devam eder. Duyuru No. 9, başvuru sahibinin faydalanıcı sahip olarak nitelendirilse bile yetkililerin bu testi veya Çin'in genel anti-kaçınma kurallarını uygulayabileceğini doğrular.

Bir testi geçmek, diğerinde başarısızlığı ortadan kaldırmaz. Bu nedenle grupların gelir üzerindeki kontrol ve yapının ticari gerekçesi için ayrı kanıtlara ihtiyacı vardır.

Dosyalama sonrası incelemelerin tarihsel vergi maruziyeti yaratması

Çin, artık bir mukimin anlaşma faydalarını talep etmeden önce ön onay gerektirmiyor. 2019 tarihli SAT Duyurusu No. 35 uyarınca, mükellef kendi değerlendirmesini yapar ve ilgili dosyalama yoluyla faydayı talep eder. Bir stopaj durumunda, mukim olmayan, ana karadaki ödeyiciye bir bilgi raporlama formu sunar ve bu form stopaj beyannamesine eklenir. Vergi otoriteleri daha sonra uygunluğu doğrulamak için ikamet belgeleri, sözleşmeler, kararlar, ödeme kayıtları ve faydalanıcı sahiplik kanıtları talep edebilir.

Olumsuz bir inceleme, önceki dağıtımlara kadar uzanabilir. Duyuru No. 35 uyarınca, uygun olmayan bir talep sahibi, eksik ödenen vergiyi ödemek ve sonuçta ortaya çıkan geç ödeme sonuçlarına katlanmak zorundadır. Bu nedenle vergi ekiplerinin ilgili dosyalama tarihlerini incelemesi ve potansiyel ek ücreti miktarlandırması gerekir. Stopaj ajanları, gerekli raporlama veya stopaj prosedürlerini tamamlamadılarsa maruziyetle karşılaşabilirler.

Bu uygulama modeli, Hello Group ayarlamasından önceye dayanır. Guangdong vergi otoritesi tarafından 2021'de yayınlanan resmi bir örnekte, bir Hong Kong şirketi, bir ana karadaki işletmenin yüzde 45'ine sahipti ve RMB 30.6 milyon temettü üzerinden beş puanlık bir indirim talep etti. Sonraki bir inceleme, alıcının faydalanıcı sahip olarak nitelendirilmediğini ortaya çıkardı. Bu durum, tam olarak beş puanlık fark olan RMB 1.53 milyon ek vergi üretti. Örnek, dosyalama sonrası incelemenin yerleşik bir çerçeveyi yansıttığını, ancak son zamanlardaki büyük ayarlamaların görünürlüğünü artırdığını doğrulamaktadır.

Tarihsel maruziyet, nakit akışını, raporlanan kazançları, denetim pozisyonlarını ve gelecekteki dağıtım planlamasını etkileyebilir. Bu etki genişliği, dağıtım öncesi incelemeyi ticari olarak önemli kılar, sadece prosedürel değil.

Mevcut Hong Kong holding yapılarını gözden geçirme

Uygunluk her alıcının koşullarına bağlı olduğundan, grup düzeyinde bir değerlendirme, holding yapısı içindeki önemli farklılıkları gözden kaçırabilir. Her Hong Kong şirketinin gerçekleştirdiği işlevler ve gelir düzenlemeleri, varlık bazında bir inceleme ile dikkate alınabilir.

Bir inceleme, mülkiyet zincirini, temettü geçmişini ve fon hareketlerini kapsayabilir ve özellikle gelirin başka bir yere aktarılmasına yönelik herhangi bir yükümlülük veya yerleşik uygulamalara dikkat edebilir. Hazine kayıtları, fonların tutulup tutulmayacağına, yeniden yatırılıp yatırılmayacağına, ödünç verilip verilmeyeceğine veya dağıtılıp dağıtılmayacağına kimin karar verdiğini belirlemeye yardımcı olabilir.

Yönetim analizi, gerçek karar almanın Hong Kong düzeyinde gerçekleşip gerçekleşmediğine odaklanabilir. İlgili kanıtlar arasında yönetim kurulu tutanakları, e-posta talimatları, banka yetkileri, onay politikaları ve yönetici davranışları yer alır. Gerçekleştirilen kontrolü telafi etmek için geriye dönük belgeler kullanılamaz.

Her Hong Kong varlığının kaynakları da belirtilen rolüyle ilgili olarak dikkate alınmalıdır. Kanıtlar, uygun yetkiye sahip yöneticiler, nitelikli personel, uygun tesisler, işletme giderleri ve aktif yatırım izlemeyi içerebilir. Evrensel bir personel eşiği uygulanmaz. Yetkililer, bu kaynakların Hong Kong'da gerçekleştirilen işlevlerle ve üstlenilen risklerle uyumlu olup olmadığını inceleyecektir.

Vergi ekipleri, olumsuz göstergeleri, güvenli limanları ve görünümden muafiyet kurallarını faydalanıcı sahiplik kanıtlarıyla birlikte değerlendirebilir. Yapının ticari gerekçesinin ayrı bir analizi, ana amaç testi kapsamında potansiyel maruziyeti belirleyebilir.

İnceleme bulguları, önceki dağıtımlardan kaynaklanan maruziyetin miktarını belirlemeye yardımcı olabilir ve mali tablo hükümleri, açıklamalar veya düzeltici eylemlerle ilgili kararları bilgilendirebilir. Destekleyici kanıtlar zayıf kaldığında, başka bir temettü beyan etmeden önce Hong Kong varlığının operasyonlarını güçlendirin.

Son uygulama, odak noktasını mülkiyet yapısından kanıt kalitesine kaydırıyor. Anlaşma uygunluğunu bir dosyalama egzersizi yerine sürekli bir yönetim meselesi olarak ele alan gruplar, tarihsel dağıtımları savunma ve gelecekteki kar repatriasyonu planlama konusunda daha iyi bir konumda olacaklardır.