เมื่อบริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงอาจถูกปฏิเสธสิทธิพิเศษเงินปันผล 5% ของจีน

การบังคับใช้ภาษีเมื่อเร็วๆ นี้ได้เน้นย้ำถึงความเสี่ยงที่บริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงต้องเผชิญในการเรียกร้องอัตราภาษีหัก ณ ที่จ่ายเงินปันผล 5% ที่จีนให้สิทธิพิเศษ เราตรวจสอบการทดสอบการเป็นเจ้าของผลประโยชน์ การทดสอบวัตถุประสงค์หลัก การตรวจสอบหลังการยื่น และขั้นตอนปฏิบัติที่ธุรกิจสามารถดำเนินการเพื่อประเมินการเปิดเผยข้อมูลในอดีตและปกป้องการเรียกร้องตามสนธิสัญญาในอนาคต

สิ่งที่การเปิดเผยข้อมูลของ Hello Group เปิดเผย

Hello Group ซึ่งเดิมรู้จักกันในชื่อ Momo เปิดเผยการปรับเปลี่ยนในผลประกอบการสำหรับไตรมาสที่สองของปี 2025 บริษัทระบุว่า Momo Beijing ได้รับแจ้งจากหน่วยงานด้านภาษีของจีนเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2025 การแจ้งเตือนดังกล่าวกำหนดให้บริษัทต้องหักภาษีในอัตรามาตรฐาน 10 เปอร์เซ็นต์ แทนที่จะเป็นอัตรา 5 เปอร์เซ็นต์ที่เคยใช้กับเงินปันผลที่ต้องจ่ายให้กับ Momo Hong Kong

ดังนั้น Hello Group จึงได้สะสมเงินเพิ่มอีก 547.9 ล้านหยวน ซึ่งเทียบเท่ากับ 76.5 ล้านเหรียญสหรัฐ จากจำนวนดังกล่าว 356.1 ล้านหยวนเกี่ยวข้องกับเงินปันผลที่จ่ายในปี 2024 และครึ่งแรกของปี 2025 Hello Group ได้ส่งเงินจำนวนนี้ในเดือนกันยายน 2025 อีก 191.8 ล้านหยวนเกี่ยวข้องกับกำไรสะสมที่ยังไม่ได้แจกจ่ายที่ Momo Beijing ณ วันที่ 31 มีนาคม 2025 บริษัทฯ ยังกล่าวว่าจะใช้อัตรา 10 เปอร์เซ็นต์สำหรับเงินปันผลในอนาคต

การเปิดเผยข้อมูลยืนยันเฉพาะอัตราที่แก้ไข จำนวนภาษี และช่วงเวลาที่ได้รับผลกระทบเท่านั้น ไม่ได้ระบุถึงการเป็นเจ้าของผลประโยชน์เป็นพื้นฐานสำหรับการปรับเปลี่ยนหรืออธิบายเหตุผลของหน่วยงานด้านภาษี

คำอธิบายของผู้ปฏิบัติงานที่ตามมาเสนอคำอธิบายที่เป็นไปได้หนึ่งข้อ การวิเคราะห์ของ Withers เชื่อมโยงการปรับเปลี่ยนกับการควบคุมอิสระที่จำกัด กรรมการเพียงคนเดียว และการโอนเงินปันผลไปยังบริษัทแม่ที่จดทะเบียนภายในสามวันทำการ แม้ว่ารายละเอียดเหล่านี้จะแสดงถึงความเสี่ยงของการเป็นท่อส่ง แต่ก็ไม่ได้ปรากฏในคำชี้แจงของ Hello Group หรือในการตัดสินใจอย่างเป็นทางการที่เปิดเผยต่อสาธารณะ ดังนั้นจึงทำหน้าที่เป็นตัวบ่งชี้ความเสี่ยงมากกว่าข้อเท็จจริงที่ได้รับการยืนยันเกี่ยวกับการประเมิน

เหตุใดภาษีหัก ณ ที่จ่ายเงินปันผล 5% ของจีนจึงไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ

การปรับเปลี่ยนของ Hello Group ไม่ได้เปลี่ยนแปลงข้อตกลงด้านภาษีระหว่างแผ่นดินใหญ่และฮ่องกง โดยทั่วไปแล้วจีนจะใช้ภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราร้อยละ 10 กับเงินปันผลที่จ่ายให้กับองค์กรที่ไม่ใช่ผู้มีถิ่นที่อยู่เมื่อรายได้นั้นไม่มีความเชื่อมโยงที่มีประสิทธิผลกับสถานประกอบการในแผ่นดินใหญ่ ข้อตกลงนี้ลดอัตราลงเหลือ 5 เปอร์เซ็นต์เมื่อบริษัทที่พำนักในฮ่องกงมีคุณสมบัติเป็นเจ้าของผลประโยชน์และเป็นเจ้าของโดยตรงอย่างน้อย 25 เปอร์เซ็นต์ของผู้จ่ายเงินในแผ่นดินใหญ่

ผู้รับจะต้องดำเนินการตามกระบวนการรายงานที่จำเป็นให้เสร็จสิ้น ใบรับรองสถานะผู้พำนักสนับสนุนการอ้างสิทธิ์การพำนัก แต่ไม่ได้สร้างการเป็นเจ้าของผลประโยชน์หรือวัตถุประสงค์ทางการค้า ความเสี่ยงในทางปฏิบัติอยู่ที่การสันนิษฐานว่าการจดทะเบียน การถือหุ้นโดยตรง และใบรับรองการพำนักนั้นเพียงพอที่จะสร้างสิทธิ์ หน่วยงานด้านภาษียังคงสามารถตรวจสอบว่าใครควบคุมรายได้ บริษัทฮ่องกงทำอะไร และเหตุใดกลุ่มจึงวางไว้ในห่วงโซ่ความเป็นเจ้าของ

การทดสอบเจ้าของผลประโยชน์สำหรับบริษัทในฮ่องกง

ประกาศของ State Taxation Administration (STA) หมายเลข 9 ของปี 2018 กำหนดให้เจ้าของผลประโยชน์เป็นบุคคลที่เป็นเจ้าของและควบคุมรายได้ หรือสิทธิ์หรือทรัพย์สินที่สร้างรายได้ ประกาศกำหนดให้มีการทบทวนข้อเท็จจริงและสถานการณ์อย่างครอบคลุม ใช้กับการเรียกร้องเงินปันผลภายใต้ข้อตกลงระหว่างแผ่นดินใหญ่และฮ่องกงโดยชัดแจ้ง

การทดสอบมองข้ามทะเบียนผู้ถือหุ้น หน่วยงานอาจตรวจสอบงบการเงิน กระแสเงินทุน มติคณะกรรมการ บุคลากร ค่าใช้จ่าย หน้าที่ และความเสี่ยง คำถามสำคัญคือหน่วยงานจัดการการลงทุนและควบคุมเงินปันผลอย่างแท้จริงหรือไม่ หรือเพียงแค่รับเงินภายใต้ข้อตกลงที่กำหนดไว้ล่วงหน้า

ประกาศหมายเลข 9 ยอมรับการถือครองการลงทุนและการจัดการเป็นกิจกรรมทางธุรกิจที่มีคุณสมบัติเมื่อผู้สมัครดำเนินการตามหน้าที่จริงและรับความเสี่ยงที่สอดคล้องกัน การประเมินมุ่งเน้นไปที่ว่าการจัดหาพนักงาน อำนาจ และการตัดสินใจของหน่วยงานนั้นสอดคล้องกับบทบาทที่ระบุไว้หรือไม่ บันทึกอย่างเป็นทางการมีน้ำหนักจำกัดเมื่อการดำเนินการจริงแสดงให้เห็นว่าบริษัทกลุ่มอื่นควบคุมการตัดสินใจหรือเงินทุนที่สำคัญ

ตัวบ่งชี้ที่ไม่พึงประสงค์ ท่าเรือปลอดภัย และการบรรเทาผลกระทบ

ประกาศหมายเลข 9 ระบุปัจจัยหลายประการที่มีน้ำหนักต่อสถานะเจ้าของผลประโยชน์ ตัวบ่งชี้ที่เกี่ยวข้องมากที่สุดสำหรับเงินปันผลเกิดขึ้นเมื่อผู้สมัครต้องจ่ายรายได้อย่างน้อย 50 เปอร์เซ็นต์ให้กับผู้พำนักในเขตอำนาจศาลที่สามภายใน 12 เดือนหลังจากได้รับ กฎครอบคลุมทั้งภาระผูกพันตามสัญญาและการชำระเงินที่เกิดขึ้นจริงโดยไม่มีภาระผูกพันเป็นลายลักษณ์อักษร

ปัจจัยที่ไม่พึงประสงค์อื่นๆ ได้แก่ การไม่มีการดำเนินธุรกิจที่เป็นสาระสำคัญและการกำหนดภาษี การยกเว้น หรืออัตราภาษีที่มีผลต่ำมากต่อรายได้ หน่วยงานพิจารณาตัวบ่งชี้เหล่านี้โดยรวมแทนที่จะถือว่าปัจจัยใดปัจจัยหนึ่งเป็นตัวกำหนด

ท่าเรือปลอดภัยอนุญาตให้ผู้รับบางรายสามารถสร้างสถานะเจ้าของผลประโยชน์ได้โดยไม่ต้องผ่านการวิเคราะห์ปัจจัยที่ไม่พึงประสงค์ทั้งหมด ภายใต้ข้อตกลงระหว่างแผ่นดินใหญ่และฮ่องกง หมวดหมู่ที่ครอบคลุมรวมถึงรัฐบาลเขตบริหารพิเศษฮ่องกง บริษัทที่จดทะเบียนในฮ่องกงที่มีคุณสมบัติ บุคคลที่พำนักในฮ่องกง และผู้สมัครที่เป็นเจ้าของทั้งหมดโดยบุคคลดังกล่าวหนึ่งรายหรือมากกว่า บริษัทโฮลดิ้งระดับกลางต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการพำนักที่เกี่ยวข้องด้วย

สถานะท่าเรือปลอดภัยแก้ไขเฉพาะคำถามเกี่ยวกับเจ้าของผลประโยชน์เท่านั้น ไม่ได้แทนที่เงื่อนไขแยกต่างหากของบทความเงินปันผล ตัวอย่างเช่น บุคคลที่พำนักในฮ่องกงอาจมีคุณสมบัติเป็นเจ้าของผลประโยชน์ แต่ไม่สามารถเข้าถึงอัตราบริษัท 5 เปอร์เซ็นต์ได้ ซึ่งต้องการให้บริษัทที่พำนักในฮ่องกงถือครองอย่างน้อย 25 เปอร์เซ็นต์ของผู้จ่ายเงินโดยตรง

การบรรเทาผ่านการมองผ่านสามารถช่วยตัวกลางที่ไม่ผ่านการทดสอบอย่างอิสระ ผู้สมัครอาจได้รับสถานะเจ้าของที่แท้จริงโดยถือว่าเมื่อเจ้าของโดยตรงหรือโดยอ้อม 100 เปอร์เซ็นต์มีคุณสมบัติ กฎนี้ใช้เมื่อเจ้าของนั้นอาศัยอยู่ในเขตอำนาจศาลของผู้สมัคร นอกจากนี้ยังสามารถใช้ได้เมื่อทุกคนที่เกี่ยวข้องในห่วงโซ่สามารถได้รับการปฏิบัติที่เป็นประโยชน์จากสนธิสัญญาเดียวกันหรือดีกว่า

ความเป็นเจ้าของที่แท้จริง vs. การทดสอบวัตถุประสงค์หลัก

การทดสอบความเป็นเจ้าของที่แท้จริงและการทดสอบวัตถุประสงค์หลักตอบคำถามที่แตกต่างกัน การทดสอบความเป็นเจ้าของที่แท้จริงถามว่าผู้รับในฮ่องกงเป็นเจ้าของและควบคุมเงินปันผลและดำเนินการตามหน้าที่ที่สอดคล้องกับตำแหน่งนั้นหรือไม่ การทดสอบวัตถุประสงค์หลักถามว่าทำไมกลุ่มถึงสร้างหรือใช้การจัดการนั้น

โปรโตคอลที่ห้าต่อการจัดการระหว่างแผ่นดินใหญ่และฮ่องกงได้แนะนำการทดสอบวัตถุประสงค์หลักทั่วทั้งการจัดการ การทดสอบสามารถปฏิเสธผลประโยชน์เมื่อการได้รับผลประโยชน์นั้นเป็นหนึ่งในวัตถุประสงค์หลักของการจัดการหรือธุรกรรม อย่างไรก็ตาม ผลประโยชน์ยังคงมีอยู่เมื่อการให้ผลประโยชน์นั้นสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบทบัญญัติที่เกี่ยวข้อง ประกาศหมายเลข 9 ยืนยันว่าหน่วยงานอาจใช้การทดสอบนี้หรือกฎการต่อต้านการหลีกเลี่ยงทั่วไปของจีนแม้ว่าผู้สมัครจะมีคุณสมบัติเป็นเจ้าของที่แท้จริง

การผ่านการทดสอบหนึ่งไม่ได้แก้ไขความล้มเหลวภายใต้การทดสอบอื่น กลุ่มจึงต้องการหลักฐานแยกต่างหากเกี่ยวกับการควบคุมรายได้และเหตุผลทางการค้าของโครงสร้าง

วิธีที่การตรวจสอบหลังการยื่นสร้างการเปิดเผยภาษีในอดีต

จีนไม่ต้องการการอนุมัติล่วงหน้าก่อนที่ผู้ไม่มีถิ่นที่อยู่จะอ้างสิทธิ์ในผลประโยชน์ของสนธิสัญญาอีกต่อไป ภายใต้ประกาศ SAT หมายเลข 35 ของปี 2019 ผู้เสียภาษีดำเนินการประเมินของตนเองและอ้างสิทธิ์ในผลประโยชน์ผ่านการยื่นที่เกี่ยวข้อง ในสถานการณ์การหักภาษี ณ ที่จ่าย ผู้ไม่มีถิ่นที่อยู่จะส่งแบบฟอร์มรายงานข้อมูลไปยังผู้จ่ายเงินในแผ่นดินใหญ่ ซึ่งแนบไปกับการคืนภาษีหัก ณ ที่จ่าย หน่วยงานภาษีอาจขอใบรับรองถิ่นที่อยู่ สัญญา มติ บันทึกการชำระเงิน และหลักฐานความเป็นเจ้าของที่แท้จริงเพื่อยืนยันคุณสมบัติ

การตรวจสอบที่ไม่พึงประสงค์สามารถขยายไปถึงการกระจายก่อนหน้า ภายใต้ประกาศหมายเลข 35 ผู้เรียกร้องที่ไม่มีคุณสมบัติต้องชำระภาษีที่ยังไม่ได้ชำระและรับผลที่ตามมาจากการชำระล่าช้า ทีมภาษีจึงจำเป็นต้องตรวจสอบวันที่ยื่นที่เกี่ยวข้องและคำนวณค่าปรับที่อาจเกิดขึ้น ตัวแทนหักภาษี ณ ที่จ่ายอาจเผชิญกับการเปิดเผยหากพวกเขาล้มเหลวในการดำเนินการรายงานหรือขั้นตอนการหักภาษีที่จำเป็น

โมเดลการบังคับใช้นี้มีมาก่อนการปรับปรุงของ Hello Group ในตัวอย่างอย่างเป็นทางการที่เผยแพร่โดยหน่วยงานภาษีของกวางตุ้งในปี 2021 บริษัทในฮ่องกงถือหุ้น 45 เปอร์เซ็นต์ของบริษัทในแผ่นดินใหญ่และอ้างสิทธิ์ห้าเปอร์เซ็นต์ในเงินปันผล 30.6 ล้านหยวน การตรวจสอบภายหลังพบว่าผู้รับไม่ผ่านคุณสมบัติเป็นเจ้าของที่แท้จริง กรณีนี้ทำให้เกิดภาษีเพิ่มเติม 1.53 ล้านหยวน ซึ่งเป็นความแตกต่างห้าเปอร์เซ็นต์ ตัวอย่างนี้ยืนยันว่าการตรวจสอบหลังการยื่นสะท้อนถึงกรอบการทำงานที่มีอยู่ แม้ว่าการปรับปรุงขนาดใหญ่ล่าสุดจะเพิ่มการมองเห็นของมัน

การเปิดเผยในอดีตสามารถส่งผลกระทบต่อกระแสเงินสด รายได้ที่รายงาน ตำแหน่งการตรวจสอบ และการวางแผนการกระจายในอนาคต ความกว้างของผลกระทบนี้ทำให้การตรวจสอบก่อนการกระจายมีความสำคัญในเชิงพาณิชย์มากกว่าเพียงแค่ขั้นตอน

การตรวจสอบโครงสร้างการถือครองในฮ่องกงที่มีอยู่

เนื่องจากคุณสมบัติขึ้นอยู่กับสถานการณ์ของผู้รับแต่ละราย การประเมินในระดับกลุ่มอาจมองข้ามความแตกต่างที่สำคัญภายในโครงสร้างการถือครอง การตรวจสอบหน่วยงานต่อหน่วยงานสามารถคำนึงถึงหน้าที่ที่ดำเนินการและการจัดการรายได้ของแต่ละบริษัทในฮ่องกง

การตรวจสอบอาจครอบคลุมถึงห่วงโซ่ความเป็นเจ้าของ ประวัติเงินปันผล และการเคลื่อนไหวของเงิน โดยให้ความสนใจเป็นพิเศษกับภาระผูกพันหรือแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ที่โอนรายได้ไปที่อื่น บันทึกการเงินสามารถช่วยยืนยันว่าใครตัดสินใจว่าจะเก็บ รียกคืน ปล่อยกู้ หรือแจกจ่ายเงิน

การวิเคราะห์การกำกับดูแลสามารถมุ่งเน้นไปที่ว่าการตัดสินใจที่แท้จริงเกิดขึ้นในระดับฮ่องกงหรือไม่ หลักฐานที่เกี่ยวข้องรวมถึงบันทึกการประชุมคณะกรรมการ คำสั่งทางอีเมล อาณัติธนาคาร นโยบายการอนุมัติ และพฤติกรรมของกรรมการ เอกสารย้อนหลังไม่สามารถชดเชยการควบคุมที่ดำเนินการโดยบริษัทแม่ในทางปฏิบัติได้

ทรัพยากรของแต่ละหน่วยงานในฮ่องกงยังควรพิจารณาในความสัมพันธ์กับบทบาทที่ระบุไว้ หลักฐานอาจรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจที่เหมาะสม บุคลากรที่มีคุณสมบัติ สถานที่ที่เหมาะสม ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน และการติดตามการลงทุนอย่างแข็งขัน ไม่มีเกณฑ์การจ้างงานที่เป็นสากล หน่วยงานจะตรวจสอบว่าทรัพยากรเหล่านี้สอดคล้องกับหน้าที่ที่ดำเนินการและความเสี่ยงที่รับในฮ่องกงหรือไม่

ทีมภาษีอาจประเมินตัวบ่งชี้ที่ไม่พึงประสงค์ เขตปลอดภัย และกฎการมองผ่านควบคู่ไปกับหลักฐานความเป็นเจ้าของที่แท้จริง การวิเคราะห์แยกต่างหากเกี่ยวกับเหตุผลทางการค้าของโครงสร้างสามารถระบุการเปิดเผยที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การทดสอบวัตถุประสงค์หลัก

ผลการตรวจสอบสามารถสนับสนุนการคำนวณการเปิดเผยจากการกระจายก่อนหน้าและแจ้งการตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงิน การเปิดเผย หรือการดำเนินการแก้ไข หากหลักฐานสนับสนุนยังคงอ่อนแอ ให้เสริมสร้างการดำเนินงานของหน่วยงานในฮ่องกงก่อนที่จะประกาศเงินปันผลอีกครั้ง

การบังคับใช้ล่าสุดเปลี่ยนโฟกัสจากโครงสร้างความเป็นเจ้าของไปสู่คุณภาพของหลักฐาน กลุ่มที่ถือว่าคุณสมบัติของสนธิสัญญาเป็นเรื่องการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่องแทนที่จะเป็นเพียงการยื่นเอกสาร จะมีความพร้อมมากขึ้นในการปกป้องการกระจายรายได้ในอดีตและวางแผนการส่งกำไรกลับในอนาคต