متى يمكن حرمان شركات القابضة في هونغ كونغ من تفضيل الأرباح بنسبة 5% في الصين؟

أبرزت الإنفاذ الضريبي الأخير المخاطر التي تواجهها الشركات القابضة في هونغ كونغ التي تطالب بمعدل ضريبة الحجب التفضيلي بنسبة 5% على الأرباح في الصين. نحن نفحص اختبار الملكية المستفيدة، اختبار الغرض الرئيسي، المراجعات بعد التقديم، والخطوات العملية التي يمكن للشركات اتخاذها لتقييم التعرض التاريخي وحماية مطالبات المعاهدة المستقبلية.

ما يكشفه إفصاح مجموعة هالو

كشفت مجموعة هالو، المعروفة سابقًا باسم مومو، عن التعديل في نتائجها للربع الثاني من عام 2025. وذكرت الشركة أن مومو بكين تلقت إشعارًا من السلطات الضريبية الصينية في 27 أغسطس 2025. تطلب الإشعار من الشركة حجب الضريبة بمعدل 10 في المائة القياسي بدلاً من معدل 5 في المائة الذي كانت تطبقه سابقًا على الأرباح المستحقة الدفع لمومو هونغ كونغ.

وبالتالي، قامت مجموعة هالو بتخصيص مبلغ إضافي قدره 547.9 مليون يوان صيني، ما يعادل 76.5 مليون دولار أمريكي. من هذا المبلغ، يتعلق 356.1 مليون يوان صيني بالأرباح المدفوعة في عام 2024 والنصف الأول من عام 2025. قامت مجموعة هالو بتحويل هذا المبلغ في سبتمبر 2025. يتعلق مبلغ آخر قدره 191.8 مليون يوان صيني بالأرباح المحتجزة غير الموزعة في مومو بكين اعتبارًا من 31 مارس 2025. كما قالت الشركة إنها ستستخدم معدل 10 في المائة للأرباح المستقبلية.

الإفصاح يؤكد فقط المعدل المعدل، ومبالغ الضرائب، والفترات المتأثرة. لا يحدد الملكية المستفيدة كأساس للتعديل ولا يشرح أسباب سلطة الضرائب.

يقدم التعليق اللاحق للممارسين تفسيرًا محتملاً واحدًا. ربط تحليل ويذرز التعديل بالتحكم المستقل المحدود، ومدير واحد، وتحويل الأرباح إلى الشركة الأم المدرجة في غضون ثلاثة أيام عمل. على الرغم من أن هذه التفاصيل توضح مخاطر القناة، إلا أنها لا تظهر في إفصاح مجموعة هالو أو في أي قرار رسمي متاح للجمهور. لذلك، فهي تعمل كمؤشرات للمخاطر بدلاً من حقائق مؤكدة حول التقييم.

لماذا لا تكون ضريبة الحجب بنسبة 5% على الأرباح في الصين تلقائية

لم يغير تعديل مجموعة هالو الترتيب الضريبي بين البر الرئيسي وهونغ كونغ. تطبق الصين عمومًا معدل ضريبة دخل الشركات بنسبة 10 في المائة على الأرباح المدفوعة لشركة غير مقيمة عندما لا يكون للدخل اتصال فعال بمنشأة في البر الرئيسي. يقلل الترتيب المعدل إلى 5 في المائة عندما تكون شركة مقيمة في هونغ كونغ مؤهلة كمالك مستفيد وتمتلك مباشرة ما لا يقل عن 25 في المائة من الدافع في البر الرئيسي.

يجب على المستلم أيضًا إكمال عملية الإبلاغ المطلوبة. يدعم شهادة حالة الإقامة المطالبة بالإقامة، لكنها لا تثبت الملكية المستفيدة أو الغرض التجاري. يكمن الخطر العملي في افتراض أن التأسيس، والمساهمة المباشرة، وشهادة الإقامة كافية لتأسيس الأهلية. لا تزال السلطات الضريبية قادرة على فحص من يسيطر على الدخل، وما تفعله شركة هونغ كونغ، ولماذا وضعتها المجموعة في سلسلة الملكية.

اختبار المالك المستفيد للشركات في هونغ كونغ

يعرّف إعلان إدارة الضرائب الحكومية (STA) رقم 9 لعام 2018 المالك المستفيد بأنه الشخص الذي يمتلك ويسيطر على الدخل، أو الحقوق أو الممتلكات التي تولده. يتطلب الإعلان مراجعة شاملة للحقائق والظروف. ينطبق بشكل صريح على مطالبات الأرباح بموجب الترتيب بين البر الرئيسي وهونغ كونغ.

ينظر الاختبار إلى ما وراء سجل المساهمين. قد تراجع السلطات البيانات المالية، وتدفقات رأس المال، وقرارات المجلس، والموظفين، والنفقات، والوظائف، والمخاطر. السؤال المركزي هو ما إذا كانت الكيان تدير استثماراتها بشكل حقيقي وتتحكم في الأرباح، أو ما إذا كانت تتلقى الأموال فقط بموجب ترتيب محدد مسبقًا.

يعترف الإعلان رقم 9 بأن حيازة الاستثمارات وإدارتها نشاط تجاري مؤهل عندما يقوم المتقدم بوظائف حقيقية ويتحمل المخاطر المقابلة. يركز التقييم على ما إذا كانت توظيف الكيان، وسلطته، واتخاذ القرارات تتوافق مع دوره المعلن. تحمل السجلات الرسمية وزنًا محدودًا عندما يظهر السلوك الفعلي أن شركة أخرى في المجموعة تتحكم في القرارات أو الأموال المادية.

المؤشرات السلبية، الملاذات الآمنة، والإعفاء من خلال النظر

يحدد الإعلان رقم 9 عدة عوامل تعيق وضع المالك المستفيد. المؤشر الأكثر صلة بالأرباح يظهر عندما يتعين على المتقدم دفع ما لا يقل عن 50 في المائة من الدخل إلى مقيم في ولاية ثالثة خلال 12 شهرًا من الاستلام. يشمل القاعدة كل من الالتزامات التعاقدية والمدفوعات التي تحدث في الممارسة دون التزام مكتوب.

تشمل العوامل السلبية الأخرى غياب الأنشطة التجارية الجوهرية وفرض عدم وجود ضريبة أو إعفاء أو معدل ضريبة فعال منخفض جدًا على الدخل. تعتبر السلطات هذه المؤشرات بشكل جماعي بدلاً من اعتبار أي عامل واحد حاسمًا.

تسمح الملاذات الآمنة لبعض المستلمين بتأسيس وضع المالك المستفيد دون الخضوع للتحليل الكامل للعوامل السلبية. بموجب الترتيب بين البر الرئيسي وهونغ كونغ، تشمل الفئات المغطاة حكومة منطقة هونغ كونغ الإدارية الخاصة، والشركات المدرجة المؤهلة في هونغ كونغ، والأفراد المقيمين في هونغ كونغ، والمتقدمين المملوكين بالكامل من قبل شخص أو أكثر من هؤلاء الأشخاص. يجب أن تفي الشركات القابضة الوسيطة أيضًا بشروط الإقامة ذات الصلة.

وضع الملاذ الآمن يحل فقط مسألة المالك المستفيد. لا يتجاوز الشروط المنفصلة لمادة الأرباح. على سبيل المثال، قد يكون فرد مقيم في هونغ كونغ مؤهلاً كمالك مستفيد ولكنه لا يمكنه الوصول إلى معدل الشركة البالغ 5 في المائة، والذي يتطلب أن تمتلك شركة مقيمة في هونغ كونغ ما لا يقل عن 25 في المائة من الدافع مباشرة.

يمكن أن تساعد الإغاثة من خلال النظر في وسيط لا يجتاز الاختبار بشكل مستقل. قد يحصل مقدم الطلب على حالة المالك المستفيد المفترض عندما يكون مالكه المباشر أو غير المباشر بنسبة 100 في المائة مؤهلاً. ينطبق القاعدة عندما يقيم ذلك المالك في ولاية مقدم الطلب. يمكن أن ينطبق أيضًا عندما يمكن لكل شخص ذي صلة في السلسلة الحصول على نفس المعاملة أو معاملة معاهدة أكثر تفضيلًا.

الملكية المستفيدة مقابل اختبار الغرض الرئيسي

اختبار الملكية المستفيدة واختبار الغرض الرئيسي يعالجان أسئلة مختلفة. يسأل اختبار المالك المستفيد عما إذا كان المستلم في هونغ كونغ يمتلك ويسيطر على الأرباح ويوظف وظائف تتماشى مع هذا الموقف. يسأل اختبار الغرض الرئيسي عن سبب إنشاء أو استخدام المجموعة للترتيب.

قدم البروتوكول الخامس لترتيب البر الرئيسي وهونغ كونغ اختبار الغرض الرئيسي عبر الترتيب. يمكن أن ينكر الاختبار فائدة عندما يكون الحصول على تلك الفائدة أحد الأغراض الرئيسية لترتيب أو معاملة. ومع ذلك، تظل الفائدة متاحة عندما يتماشى منحها مع الهدف والغرض من الأحكام ذات الصلة. يؤكد الإعلان رقم 9 أن السلطات قد تطبق هذا الاختبار أو قواعد مكافحة التهرب العامة في الصين حتى عندما يكون مقدم الطلب مؤهلاً كمالك مستفيد.

اجتياز اختبار واحد لا يعالج الفشل في الآخر. لذلك تحتاج المجموعات إلى أدلة منفصلة على السيطرة على الدخل والمنطق التجاري للهيكل.

كيف تخلق المراجعات بعد التقديم تعرضًا ضريبيًا تاريخيًا

لم تعد الصين تتطلب موافقة مسبقة قبل أن يطالب غير المقيم بمزايا المعاهدة. بموجب إعلان SAT رقم 35 لعام 2019، يقوم دافع الضرائب بإجراء تقييمه الخاص ويطالب بالمزايا من خلال التقديم ذي الصلة. في حالة الحجز، يقدم غير المقيم نموذج تقرير المعلومات إلى الدافع في البر الرئيسي، الذي يرفقه مع إقرار الحجز. قد تطلب السلطات الضريبية لاحقًا شهادات الإقامة، العقود، القرارات، سجلات الدفع، وأدلة الملكية المستفيدة للتحقق من الأهلية.

يمكن أن يمتد المراجعة السلبية إلى التوزيعات السابقة. بموجب الإعلان رقم 35، يجب على المطالب غير المؤهل دفع الضريبة غير المدفوعة وتحمل العواقب الناتجة عن التأخير في الدفع. لذلك تحتاج فرق الضرائب إلى فحص تواريخ التقديم ذات الصلة وتحديد أي رسوم محتملة. قد يواجه وكلاء الحجز أيضًا تعرضًا إذا فشلوا في إكمال الإجراءات المطلوبة للتقرير أو الحجز.

يسبق هذا النموذج التنفيذي تعديل مجموعة Hello. في مثال رسمي نشرته سلطة الضرائب في قوانغدونغ في عام 2021، كانت شركة هونغ كونغ تمتلك 45 في المائة من مؤسسة في البر الرئيسي وادعت النقاط الخمس المئوية على 30.6 مليون يوان في الأرباح. وجدت مراجعة لاحقة أن المستلم لم يكن مؤهلاً كمالك مستفيد. أنتجت القضية 1.53 مليون يوان في ضريبة إضافية، وهو بالضبط الفرق البالغ خمس نقاط مئوية. يؤكد المثال أن التدقيق بعد التقديم يعكس إطارًا قائمًا، حتى لو كانت التعديلات الكبيرة الأخيرة قد زادت من وضوحه.

يمكن أن يؤثر التعرض التاريخي على التدفق النقدي، الأرباح المبلغ عنها، مواقف التدقيق، وتخطيط التوزيع المستقبلي. يجعل هذا النطاق من التأثير المراجعة قبل التوزيع مهمة تجارية بدلاً من مجرد إجراء.

مراجعة الهياكل القابضة الحالية في هونغ كونغ

نظرًا لأن الأهلية تعتمد على ظروف كل مستلم، قد يتجاهل التقييم على مستوى المجموعة الاختلافات المهمة داخل هيكل الحيازة. يمكن أن يأخذ المراجعة كيانًا بكيان في الاعتبار الوظائف المنفذة وترتيبات الدخل لكل شركة في هونغ كونغ.

قد تغطي المراجعة سلسلة الملكية، تاريخ الأرباح، وحركة الأموال، مع إيلاء اهتمام خاص لأي التزامات أو ممارسات قائمة تنقل الدخل إلى مكان آخر. يمكن أن تساعد سجلات الخزانة في تحديد من قرر ما إذا كان سيتم الاحتفاظ بالأموال، إعادة استثمارها، إقراضها، أو توزيعها.

يمكن أن يركز تحليل الحوكمة على ما إذا كان اتخاذ القرارات الحقيقية يحدث على مستوى هونغ كونغ. تشمل الأدلة ذات الصلة محاضر الاجتماعات، تعليمات البريد الإلكتروني، تفويضات البنك، سياسات الموافقة، وسلوك المديرين. لا يمكن للتوثيق الرجعي أن يعوض عن السيطرة التي يمارسها الوالد في الواقع.

تستحق موارد كل كيان في هونغ كونغ أيضًا النظر فيما يتعلق بدوره المعلن. قد تشمل الأدلة المديرين ذوي السلطة المناسبة، الموظفين المؤهلين، المقرات المناسبة، النفقات التشغيلية، ومراقبة الاستثمار النشطة. لا يوجد حد أدنى عالمي للتوظيف. ستفحص السلطات ما إذا كانت هذه الموارد تتوافق مع الوظائف المنفذة والمخاطر المفترضة في هونغ كونغ.

قد تقوم فرق الضرائب بتقييم المؤشرات السلبية، الملاذات الآمنة، وقواعد النظر من خلال جنبًا إلى جنب مع أدلة الملكية المستفيدة. يمكن أن يحدد تحليل منفصل للمنطق التجاري للهيكل التعرض المحتمل بموجب اختبار الغرض الرئيسي.

يمكن أن تدعم نتائج المراجعة بعد ذلك تحديد التعرض من التوزيعات السابقة وتوجيه القرارات المتعلقة بأحكام البيانات المالية، الإفصاحات، أو الإجراءات التصحيحية. حيث تظل الأدلة الداعمة ضعيفة، عزز عمليات الكيان في هونغ كونغ قبل إعلان توزيع آخر.

تحول التنفيذ الأخير التركيز من هيكل الملكية إلى جودة الأدلة. المجموعات التي تعامل الأهلية للمعاهدة كمسألة حوكمة مستمرة بدلاً من مجرد تمرين تقديم ستكون في وضع أفضل للدفاع عن التوزيعات التاريخية وتخطيط إعادة توزيع الأرباح المستقبلية.