홍콩 지주회사가 중국의 5% 배당 우대를 거부당할 수 있는 경우

최근 세금 집행은 중국의 우대 5% 배당금 원천징수세율을 주장하는 홍콩 지주 회사가 직면한 위험을 강조했습니다. 우리는 수익적 소유자 테스트, 주요 목적 테스트, 사후 검토 및 기업이 과거 노출을 평가하고 미래 조약 청구를 보호하기 위해 취할 수 있는 실질적인 단계를 검토합니다.

Hello Group 공시가 드러내는 것

Hello Group, 이전에는 Momo로 알려졌던 회사는 2025년 2분기 실적에서 조정을 공개했습니다. 회사는 Momo Beijing이 2025년 8월 27일 중국 세무 당국으로부터 통지를 받았다고 밝혔습니다. 이 통지는 회사가 Momo Hong Kong에 지급할 배당금에 대해 이전에 적용했던 5% 세율이 아닌 표준 10% 세율로 세금을 원천징수할 것을 요구했습니다.

그 결과 Hello Group은 추가로 5억 4,790만 위안(미화 7,650만 달러 상당)을 적립했습니다. 이 금액 중 3억 5,610만 위안은 2024년과 2025년 상반기에 지급된 배당금과 관련이 있습니다. Hello Group은 이 금액을 2025년 9월에 송금했습니다. 또 다른 1억 9,180만 위안은 2025년 3월 31일 현재 Momo Beijing의 미분배 이익잉여금과 관련이 있습니다. 회사는 또한 향후 배당금에 대해 10% 세율을 사용할 것이라고 밝혔습니다.

공시는 수정된 세율, 세금 금액 및 영향을 받는 기간만 확인합니다. 조정의 근거로 수익적 소유권을 식별하지 않으며 세무 당국의 논리를 설명하지 않습니다.

이후 실무자 논평은 가능한 설명을 제공합니다. Withers 분석은 독립적인 통제의 제한, 단일 이사, 상장 모회사로의 배당금 이전을 조정과 연결했습니다. 이러한 세부 사항은 중개 위험을 설명하지만 Hello Group의 공시나 공개적으로 이용 가능한 공식 결정에는 나타나지 않습니다. 따라서 평가에 대한 확인된 사실이 아니라 위험 지표로 작용합니다.

중국의 5% 배당금 원천징수세가 자동이 아닌 이유

Hello Group 조정은 본토와 홍콩 간의 세금 협정을 변경하지 않았습니다. 중국은 일반적으로 본토 설립과 실질적인 연결이 없는 소득에 대해 비거주 기업에 지급되는 배당금에 대해 10%의 기업 소득세율을 적용합니다. 이 협정은 홍콩 거주 기업이 수익적 소유자로 자격을 갖추고 본토 지급자의 최소 25%를 직접 소유하는 경우 세율을 5%로 낮춥니다.

수령인은 또한 필요한 보고 절차를 완료해야 합니다. 거주자 상태 증명서는 거주 주장에 대한 지원을 제공하지만 수익적 소유권이나 상업적 목적을 확립하지는 않습니다. 실질적인 위험은 설립, 직접 주식 보유 및 거주 증명서가 적격성을 확립하기에 충분하다고 가정하는 데 있습니다. 세무 당국은 소득을 누가 통제하는지, 홍콩 회사가 무엇을 하는지, 그룹이 소유 체인에 그것을 배치한 이유를 여전히 조사할 수 있습니다.

홍콩 기업에 대한 수익적 소유자 테스트

국가세무총국(STA) 2018년 제9호 공고는 수익적 소유자를 소득 또는 이를 생성하는 권리나 재산을 소유하고 통제하는 사람으로 정의합니다. 이 공고는 사실과 상황에 대한 포괄적인 검토를 요구합니다. 이는 본토와 홍콩 간의 협정에 따른 배당금 청구에 명시적으로 적용됩니다.

이 테스트는 주주 명부를 넘어섭니다. 당국은 재무제표, 자본 흐름, 이사회 결의, 인력, 지출, 기능 및 위험을 검토할 수 있습니다. 핵심 질문은 기관이 실제로 투자를 관리하고 배당금을 통제하는지, 아니면 단순히 사전에 결정된 약정에 따라 자금을 수령하는지 여부입니다.

제9호 공고는 신청자가 진정한 기능을 수행하고 해당 위험을 감수할 경우 투자 보유 및 관리 활동을 적격 사업 활동으로 인정합니다. 평가는 기관의 인력, 권한 및 의사 결정이 명시된 역할과 일치하는지 여부에 중점을 둡니다. 공식 기록은 실제 행위가 다른 그룹 회사가 주요 결정이나 자금을 통제하고 있음을 보여줄 때 제한된 가치를 가집니다.

불리한 지표, 안전 항구 및 투명성 구제

제9호 공고는 수익적 소유자 지위에 반하는 여러 요인을 식별합니다. 배당금에 대한 가장 관련성 있는 지표는 신청자가 수령 후 12개월 이내에 소득의 최소 50%를 제3국의 거주자에게 지급해야 하는 경우에 발생합니다. 이 규칙은 계약상의 의무와 서면 의무 없이 발생하는 지급을 모두 포함합니다.

다른 불리한 요인으로는 실질적인 사업 활동의 부재, 소득에 대한 세금 부과 없음, 면제 또는 매우 낮은 실효 세율이 포함됩니다. 당국은 이러한 지표를 개별적인 결정 요인으로 취급하지 않고 집합적으로 고려합니다.

안전 항구는 특정 수령인이 전체 불리한 요인 분석을 거치지 않고 수익적 소유자 지위를 확립할 수 있도록 허용합니다. 본토와 홍콩 간의 협정에 따라 홍콩 특별행정구 정부, 적격 홍콩 상장 기업, 홍콩 거주 개인 및 그러한 개인이 전적으로 소유한 신청자가 포함됩니다. 중간 지주 회사도 관련 거주 조건을 충족해야 합니다.

안전 항구 상태는 수익적 소유자 문제만 해결합니다. 배당금 조항의 별도 조건을 무시하지 않습니다. 예를 들어, 홍콩 거주 개인은 수익적 소유자로 자격을 갖출 수 있지만, 본토 지급자의 최소 25%를 직접 소유하는 홍콩 거주 기업이 필요한 5% 기업 세율에 접근할 수 없습니다.

통과 구제는 독립적으로 테스트를 통과하지 못하는 중개인에게 도움이 될 수 있습니다. 신청자는 직접 또는 간접적으로 100% 소유자가 자격을 갖춘 경우 실질적 소유자 지위를 받을 수 있습니다. 이 규칙은 그 소유자가 신청자의 관할권에 거주할 때 적용됩니다. 또한 체인 내의 모든 관련자가 동일하거나 더 유리한 조약 처리를 받을 수 있는 경우에도 적용될 수 있습니다.

실질적 소유권 대 주요 목적 테스트

실질적 소유권과 주요 목적 테스트는 다른 질문을 다룹니다. 실질적 소유자 테스트는 홍콩 수령인이 배당금을 소유하고 통제하며 그 위치에 부합하는 기능을 수행하는지를 묻습니다. 주요 목적 테스트는 그룹이 그 구조를 생성하거나 사용한 이유를 묻습니다.

본토와 홍콩 간의 제5차 프로토콜은 주요 목적 테스트를 도입했습니다. 이 테스트는 그 혜택을 얻는 것이 거래나 거래의 주요 목적 중 하나였을 때 혜택을 거부할 수 있습니다. 그러나 관련 조항의 목적과 목적에 부합하는 경우 혜택은 여전히 제공됩니다. 공고 제9호는 신청자가 실질적 소유자로 자격을 갖춘 경우에도 당국이 이 테스트나 중국의 일반 반회피 규칙을 적용할 수 있음을 확인합니다.

하나의 테스트를 통과한다고 해서 다른 테스트의 실패를 치유하지 않습니다. 따라서 그룹은 소득에 대한 통제와 구조의 상업적 합리성에 대한 별도의 증거가 필요합니다.

사후 검토가 어떻게 과거 세금 노출을 생성하는지

중국은 더 이상 비거주자가 조약 혜택을 청구하기 전에 사전 승인을 요구하지 않습니다. 2019년 SAT 공고 제35호에 따르면, 납세자는 자체 평가를 수행하고 관련 신고를 통해 혜택을 청구합니다. 원천징수 상황에서는 비거주자가 본토 지급자에게 정보 보고 양식을 제출하고, 이는 원천징수 신고서에 첨부됩니다. 세무 당국은 나중에 거주 증명서, 계약서, 결의안, 지급 기록 및 실질적 소유권 증거를 요청하여 자격을 확인할 수 있습니다.

불리한 검토는 이전 배분으로 확장될 수 있습니다. 공고 제35호에 따르면, 자격이 없는 청구자는 미납 세금을 납부하고 그에 따른 연체료를 부담해야 합니다. 따라서 세무 팀은 관련 신고 날짜를 검토하고 잠재적 할증료를 정량화해야 합니다. 원천징수 대리인은 필요한 보고 또는 원천징수 절차를 완료하지 못한 경우에도 노출될 수 있습니다.

이 집행 모델은 Hello Group 조정 이전에 존재했습니다. 2021년 광둥 세무 당국이 발표한 공식 예시에서, 홍콩 회사가 본토 기업의 45%를 보유하고 RMB 3,060만 위안의 배당금에 대해 5% 포인트를 청구했습니다. 이후 검토에서 수령인이 실질적 소유자로 자격이 없다는 것이 밝혀졌습니다. 이 사례는 5% 포인트 차이로 정확히 RMB 153만 위안의 추가 세금을 발생시켰습니다. 이 예시는 최근의 대규모 조정이 그 가시성을 높였더라도 사후 검토가 확립된 프레임워크를 반영한다는 것을 확인합니다.

과거의 노출은 현금 흐름, 보고된 수익, 감사 입장, 미래 배분 계획에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 영향의 폭은 사전 배분 검토를 단순한 절차적 문제보다는 상업적으로 중요하게 만듭니다.

기존 홍콩 보유 구조 검토

자격은 각 수령인의 상황에 따라 다르기 때문에 그룹 수준의 평가는 보유 구조 내의 중요한 차이를 간과할 수 있습니다. 각 홍콩 회사의 수행 기능과 소득 배치에 대한 개별 검토가 필요합니다.

검토는 소유 체인, 배당 역사, 자금 이동을 다룰 수 있으며, 특히 소득을 다른 곳으로 이전하는 의무나 확립된 관행에 주의를 기울입니다. 재무 기록은 자금을 보유, 재투자, 대출 또는 배분할지 여부를 결정한 사람을 입증하는 데 도움이 될 수 있습니다.

거버넌스 분석은 홍콩 수준에서 진정한 의사 결정이 이루어지는지를 집중할 수 있습니다. 관련 증거에는 이사회 회의록, 이메일 지시, 은행 위임장, 승인 정책, 이사 행동이 포함됩니다. 회고적 문서는 실제로 모회사가 행사한 통제를 보완할 수 없습니다.

각 홍콩 법인의 자원도 명시된 역할과 관련하여 고려할 가치가 있습니다. 증거에는 적절한 권한을 가진 이사, 자격을 갖춘 인력, 적절한 시설, 운영 비용, 적극적인 투자 모니터링이 포함될 수 있습니다. 보편적인 인력 기준은 없습니다. 당국은 이러한 자원이 홍콩에서 수행된 기능 및 감수된 위험과 일치하는지 검토할 것입니다.

세무 팀은 불리한 지표, 안전 항구, 통과 규칙을 실질적 소유권 증거와 함께 평가할 수 있습니다. 구조의 상업적 합리성에 대한 별도의 분석은 주요 목적 테스트에 따른 잠재적 노출을 식별할 수 있습니다.

검토 결과는 이전 배분에서의 노출을 정량화하고 재무제표의 충당금, 공시 또는 시정 조치에 관한 결정을 지원할 수 있습니다. 지원 증거가 약한 경우, 다른 배당을 선언하기 전에 홍콩 법인의 운영을 강화하십시오.

최근의 집행은 소유 구조에서 증거 품질로 초점을 이동시킵니다. 조약 자격을 지속적인 거버넌스 문제로 취급하는 그룹은 과거 배분을 방어하고 미래 이익 송환을 계획하는 데 더 유리할 것입니다.