香港の持株会社が中国の5％配当優遇を拒否される場合

最近の税務執行は、中国の優遇された5％配当源泉徴収税率を主張する香港持株会社が直面するリスクを浮き彫りにしました。私たちは、受益所有者テスト、主要目的テスト、提出後のレビュー、および企業が過去のリスクを評価し、将来の条約請求を保護するために取ることができる実際的なステップを検討します。

Hello Groupの開示が明らかにすること

以前はMomoとして知られていたHello Groupは、2025年第2四半期の業績で調整を開示しました。同社は、Momo北京が2025年8月27日に中国の税務当局から通知を受けたと述べました。この通知は、Momo香港に支払われる配当に対して以前に適用していた5％の税率ではなく、標準の10％の税率で源泉徴収することを会社に要求しました。

その結果、Hello Groupは追加で5億4790万元（米ドル7,650万ドル相当）を計上しました。そのうち、3億5610万元は2024年および2025年上半期に支払われた配当に関連しています。Hello Groupはこの金額を2025年9月に送金しました。さらに、1億9180万元は2025年3月31日時点でのMomo北京の未分配留保利益に関連しています。同社はまた、将来の配当に対して10％の税率を使用すると述べました。

この開示は、修正された税率、税額、および影響を受けた期間のみを確認しています。それは、調整の根拠として受益所有権を特定しておらず、税務当局の理由を説明していません。

その後の実務家のコメントは、1つの可能な説明を提供します。Withersの分析は、独立したコントロールの制限、単一の取締役、および配当の上場親会社への3営業日以内の移転に調整をリンクしました。これらの詳細はコンジットリスクを示していますが、Hello Groupの開示や公に利用可能な公式決定には現れていません。したがって、それらは評価に関する検証された事実ではなく、リスク指標として機能します。

なぜ中国の5％配当源泉徴収税が自動的ではないのか

Hello Groupの調整は、中国本土と香港の税務取り決めを変更しませんでした。中国は一般的に、本土の事業所と効果的な関係がない場合、非居住企業に支払われる配当に対して10％の企業所得税率を適用します。この取り決めは、香港居住者の会社が受益所有者として資格を持ち、本土の支払者の少なくとも25％を直接所有している場合、税率を5％に引き下げます。

受取人はまた、必要な報告プロセスを完了する必要があります。居住者の地位証明書は居住主張をサポートしますが、受益所有権や商業目的を確立するものではありません。実際のリスクは、法人設立、直接株式保有、および居住証明書が資格を確立するのに十分であると仮定することにあります。税務当局は、誰が所得をコントロールしているのか、香港企業が何をしているのか、なぜグループがそれを所有チェーンに配置したのかを調査することができます。

香港企業に対する受益所有者テスト

国家税務総局（STA）公告第9号（2018年）は、受益所有者を、所得またはそれを生み出す権利または財産を所有し、コントロールする者として定義しています。この公告は、事実と状況の包括的なレビューを要求しています。それは、中国本土と香港の取り決めに基づく配当請求に明示的に適用されます。

このテストは、株主名簿を超えて見ます。税務当局は、財務諸表、資本の流れ、取締役会の決議、職員、支出、機能、リスクを確認することがあります。中心的な質問は、実体が本当に投資を管理し、配当をコントロールしているのか、それとも単に事前に決められた取り決めの下で資金を受け取っているのかです。

公告第9号は、申請者が実際の機能を果たし、対応するリスクを負う場合、投資保有および管理を資格のある事業活動として認識しています。評価は、実体の人員、権限、意思決定がその役割に対応しているかどうかに焦点を当てています。正式な記録は、実際の行動が他のグループ会社が重要な決定や資金をコントロールしていることを示している場合、限定的な重みを持ちます。

逆指標、安全港、ルックスルー救済

公告第9号は、受益所有者の地位に対して不利な要因をいくつか特定しています。配当に関して最も関連性のある指標は、申請者が受領後12ヶ月以内に所得の少なくとも50％を第三国の居住者に支払わなければならない場合に発生します。この規則は、契約上の義務と書面による義務がなくても実際に発生する支払いの両方を対象としています。

他の逆指標には、実質的な事業活動の欠如、所得に対する税金の課税がないこと、免除、または非常に低い実効税率の適用が含まれます。税務当局は、これらの指標を個別に決定的なものとして扱うのではなく、総合的に考慮します。

安全港は、特定の受取人が完全な逆指標分析を受けることなく受益所有者の地位を確立することを許可します。中国本土と香港の取り決めの下で、対象となるカテゴリーには、香港特別行政区政府、資格のある香港上場企業、香港居住者個人、およびそのような者によって完全に所有されている申請者が含まれます。中間持株会社も関連する居住条件を満たす必要があります。

安全港の地位は、受益所有者の問題のみを解決します。それは、配当条項の別個の条件を上書きするものではありません。例えば、香港居住者の個人は受益所有者として資格を得るかもしれませんが、香港居住者の会社が支払者の少なくとも25％を直接保有することを要求する5％の会社率にアクセスすることはできません。

ルックスルー救済は、独立してテストに合格しない仲介者を助けることができます。申請者は、その直接または間接の100％の所有者が資格を持つ場合、受益所有者とみなされる地位を受け取ることができます。この規則は、その所有者が申請者の管轄区域に居住している場合に適用されます。また、チェーン内のすべての関連者が同じまたはより有利な条約の取り扱いを受けることができる場合にも適用されます。

受益所有権対主要目的テスト

受益所有権と主要目的テストは異なる質問に対処します。受益所有者テストは、香港の受取人が配当を所有し管理し、その立場に一致する機能を果たしているかどうかを問います。主要目的テストは、グループがその取り決めを作成または使用した理由を問います。

本土と香港の取り決めに対する第五議定書は、取り決め全体に主要目的テストを導入しました。このテストは、その利益を得ることが取り決めまたは取引の主要な目的の1つを形成した場合に利益を否定することができます。ただし、その利益を付与することが関連する規定の目的と目的に一致する場合、利益は引き続き利用可能です。アナウンスメントNo. 9は、申請者が受益所有者としての資格を持っている場合でも、当局がこのテストまたは中国の一般的な租税回避防止規則を適用する可能性があることを確認しています。

1つのテストに合格しても、他のテストの失敗を治すことはできません。したがって、グループは、収入の管理と構造の商業的合理性の別々の証拠を必要とします。

申告後のレビューが歴史的な税務リスクを生む方法

中国はもはや非居住者が条約の利益を請求する前に事前承認を必要としません。2019年のSATアナウンスメントNo. 35の下で、納税者は自らの評価を行い、関連する申告を通じて利益を請求します。源泉徴収の状況では、非居住者は情報報告フォームを本土の支払者に提出し、それを源泉徴収申告に添付します。税務当局は後で居住証明書、契約、決議、支払い記録、および受益所有権の証拠を要求して資格を確認することがあります。

不利なレビューは、以前の配当にまで拡大する可能性があります。アナウンスメントNo. 35の下で、資格のない請求者は未払いの税金を支払い、その結果生じる遅延支払いの結果を負担しなければなりません。したがって、税務チームは関連する申告日を調査し、潜在的な追加料金を算出する必要があります。源泉徴収代理人も、必要な報告または源泉徴収手続きを完了しなかった場合、リスクに直面する可能性があります。

この執行モデルはHello Groupの調整に先立つものです。2021年に広東税務当局が発表した公式の例では、香港の会社が本土企業の45％を保有し、3,060万元の配当に対して5％のポイントを主張しました。その後のレビューで、受取人が受益所有者としての資格を持たないことが判明しました。このケースでは、ちょうど5％のポイントの差である153万元の追加税が発生しました。この例は、申告後の精査が確立された枠組みを反映していることを確認していますが、最近の大規模な調整がその可視性を高めたとしても。

歴史的なリスクは、キャッシュフロー、報告された利益、監査ポジション、および将来の配当計画に影響を与える可能性があります。この影響の広さは、配当前のレビューを単なる手続き的なものではなく商業的に重要なものにします。

既存の香港持株構造のレビュー

適格性は各受取人の状況に依存するため、グループレベルの評価では、持株構造内の重要な違いを見落とす可能性があります。エンティティごとのレビューは、各香港企業の実行された機能と収入の取り決めを考慮に入れることができます。

レビューは、所有権のチェーン、配当の履歴、および資金の移動をカバーする可能性があり、特に収入を他の場所に移転する義務や確立された慣行に注意を払います。財務記録は、資金を保持、再投資、貸付、または配当するかどうかを誰が決定したかを確立するのに役立ちます。

ガバナンス分析は、香港レベルで本物の意思決定が行われているかどうかに焦点を当てることができます。関連する証拠には、取締役会の議事録、電子メールの指示、銀行の委任状、承認ポリシー、および取締役の行動が含まれます。親会社が実際に行使した管理を補うために遡及的な文書を使用することはできません。

各香港企業のリソースも、その役割に関連して考慮する価値があります。証拠には、適切な権限を持つ取締役、資格のある人員、適切な施設、運営費用、および積極的な投資監視が含まれる場合があります。普遍的なスタッフの基準は適用されません。当局は、これらのリソースが香港で実行される機能および引き受けられるリスクと一致しているかどうかを調査します。

税務チームは、受益所有権の証拠とともに、悪影響の指標、安全港、ルックスルー規則を評価することができます。構造の商業的合理性の別の分析は、主要目的テストの下での潜在的なリスクを特定することができます。

レビューの結果は、その後、以前の配当からのリスクの算出をサポートし、財務諸表の引当金、開示、または是正措置に関する決定を通知することができます。証拠が弱い場合は、別の配当を宣言する前に香港の事業を強化してください。

最近の執行は、所有構造から証拠の質に焦点を移しています。条約の適格性を継続的なガバナンスの問題として扱うグループは、歴史的な配当を守り、将来の利益の再配分を計画する上でより良い立場に立つでしょう。