Établir une entreprise entièrement détenue par des étrangers (WFOE) en Chine suit globalement le même processus que pour les entreprises nationales, bien que certaines exigences diffèrent pour tenir compte de la propriété étrangère, y compris des exigences documentaires supplémentaires pour les investisseurs étrangers et le dépôt obligatoire d'un rapport d'information sur l'investissement étranger auprès du Ministère du Commerce (MOFCOM).
La création d'une WFOE en Chine prend généralement entre trois et six mois, depuis la préparation et l'authentification des documents de constitution jusqu'à l'achèvement des procédures post-enregistrement, telles que l'ouverture de comptes bancaires et l'enregistrement auprès des impôts, douanes, et autorités de sécurité sociale. Les délais varient en fonction de la complexité de la structure de l'entreprise, du champ d'activité et de l'efficacité des autorités locales.
Note : Sous le Loi sur l'Investissement Étranger (FIL), qui est entrée en vigueur en 2020, le Loi sur les Entreprises à Capitaux Entièrement Étrangers, le Loi sur les Coentreprises Sino-Étrangères à Capitaux Propres, et le Loi sur les Coentreprises Sino-Étrangères Coopératives ont été abrogées. Les WFOE enregistrées en Chine sont désormais traitées de la même manière qu'une entité privée détenue par des Chinois sous la Loi sur les Sociétés, et le terme "WFOE" n'est plus une catégorie formelle. Cependant, pour des raisons de simplicité, nous continuerons à nous référer aux entreprises privées enregistrées en Chine qui sont à 100 pour cent à capitaux étrangers en tant que WFOE.
Alors qu'auparavant une variété d'étapes, telles que la réservation de nom et l'approbation de licence spéciale, devaient être complétées avant de demander une licence commerciale, depuis l'introduction de la Règlements de la République Populaire de Chine sur l'Enregistrement et l'Administration des Entités de Marché en 2022, ces procédures sont traitées en même temps.
Cependant, les investisseurs doivent toujours s'assurer que leurs opérations commerciales prévues sont éligibles à une propriété étrangère à 100 pour cent en Chine avant de procéder à la demande. La Chine restreint la propriété étrangère dans certains secteurs et exige une approbation pour l'investissement privé dans d'autres, et les enregistrements d'entreprises pour un champ d'activité qui viole ces dispositions seront rejetés.
Pour les activités commerciales nécessitant une licence, cette licence doit être obtenue avant de demander l'enregistrement de l'entreprise, car les documents de licence doivent être soumis avec les autres documents de candidature.
Pour déterminer si l'investissement étranger est restreint dans un secteur ou une activité commerciale donnée, les investisseurs doivent consulter les documents suivants :
Pour les opérations commerciales nécessitant une licence, les entreprises doivent demander une licence auprès des autorités compétentes avant de procéder à l'enregistrement de l'entreprise. L'autorité en question dépendra du secteur dans lequel l'entreprise opère, et inclut l'Administration Générale des Douanes (Douanes Chinoises), l'Administration d'État de la Régulation du Marché, le Ministère de l'Industrie et des Technologies de l'Information, et d'autres régulateurs spécifiques à l'industrie.
Les secteurs nécessitant une approbation de licence spéciale incluent la production alimentaire, les opérations commerciales, l'importation et l'exportation, les services d'impression et de reproduction, la production, le transport et la manipulation de matériaux nucléaires et radioactifs, la fabrication et l'importation de dispositifs médicaux ou de cosmétiques, et la fabrication, l'importation et l'exploitation d'équipements de télécommunications et de transmission radio, entre autres.

Les entreprises doivent avoir une adresse en Chine comme lieu d'affaires avant de pouvoir effectuer les procédures d'enregistrement de l'entreprise. Les entreprises ne peuvent enregistrer qu'un seul lieu principal d'affaires.
L'adresse doit être une propriété commerciale approuvée par la SAMR pour un usage commercial. La preuve de l'adresse peut être :
Les entreprises doivent être joignables via leur adresse enregistrée. Les adresses résidentielles ne peuvent pas être utilisées à des fins commerciales.
Dans certains cas, les bureaux virtuels peuvent être acceptés comme adresse enregistrée, y compris dans certains parcs industriels.
Le capital social est le montant total de capital que les actionnaires s'engagent à apporter à la société, tel que déclaré au moment de l'enregistrement. Il est inscrit sur la licence commerciale et doit donc être déterminé avant que les procédures d'enregistrement de l'entreprise ne soient effectuées.
Pour les WFOE, le capital social peut être libellé en RMB ou dans une devise étrangère librement convertible. Les contributions peuvent être faites en espèces ou sous forme d'actifs non monétaires tels que des équipements, des droits de propriété intellectuelle ou des droits d'utilisation des terres, à condition que la propriété soit claire, que les droits ne soient pas grevés et que les actifs aient été légalement évalués et transférés conformément aux statuts de la société. Les actions ou la dette dans une entreprise nationale peuvent également être utilisées comme forme de contribution.
Aucun capital social minimum n'est requis pour la création d'une entreprise, sauf dans des domaines tels que la banque, la finance et l'assurance, entre autres. Cependant, l'actionnaire étranger doit s'assurer que le capital social d'une entreprise est suffisant pour soutenir ses activités commerciales pendant au moins un an, y compris le loyer, les salaires des employés et les dépenses de bureau. Certains secteurs réglementés imposent leurs propres exigences en matière de capital minimum.
En vertu de laLoi sur les sociétés de 2024, les actionnaires doivent payer intégralement leur capital social souscrit dans les cinq ans suivant la création de l'entreprise. Le calendrier de contribution doit être indiqué dans les statuts. À partir du 1er mai 2026, le calendrier doit également être inscrit sur le formulaire de demande d'enregistrement de l'entreprise.
Avant de soumettre la demande d'enregistrement, les entreprises doivent sélectionner et confirmer un nom d'entreprise conforme. Bien que l'enregistrement du nom ne soit plus une étape procédurale distincte et soit traité dans le cadre des procédures d'enregistrement globales, il est conseillé aux entreprises de confirmer leur nom prévu à l'avance en utilisant le Système d'enregistrement des noms d'entreprise pour s'assurer qu'il ne viole pas les exigences et pour éviter les retards.
Les noms d'entreprise en Chine doivent suivre un format prescrit et sont soumis à des règles sur les mots et caractères interdits et restreints.
Le nom de l'entreprise est soumis dans le cadre de la demande d'enregistrement à l'autorité locale d'administration pour la régulation du marché (AMR). Les demandeurs peuvent également soumettre leur nom proposé en ligne via le Système d'enregistrement des noms d'entreprise. Le système comparera automatiquement le nom proposé aux noms enregistrés existants et signalera toute interdiction, limitation ou risque en vertu des règlements pertinents. Si le nom proposé est similaire à un nom enregistré existant, le demandeur doit signer un engagement d'indemnisation acceptant l'entière responsabilité légale de toute infraction.
Une fois soumis, l'AMR local réservera le nom proposé pour une période de deux mois. Lorsque l'entreprise est légalement tenue d'obtenir une approbation avant sa création, ou lorsque son champ d'activité comprend des éléments nécessitant une approbation préalable, le nom sera réservé pour un an.
Le demandeur peut demander un avis de réservation de nom formel auprès de l'AMR si nécessaire. Cependant, le nom réservé ne peut pas être utilisé pour des activités commerciales pendant la période de réservation, et l'entreprise doit compléter son enregistrement avant l'expiration de la période de réservation.
Le SAMR accordera l'enregistrement du nom après avoir confirmé que le nom proposé répond aux exigences des règlements pertinents sur l'enregistrement des noms d'entreprise et des règlements sur la gestion de l'enregistrement des entités de marché. Si le nom ne répond pas à ces exigences, le SAMR émettra un avis de rejet exposant les raisons et la base légale de la décision.
Les investisseurs cherchant à créer un WOFE de fabrication en Chine sont tenus d'obtenir une gamme d'approbations et de permis environnementaux. L'un d'eux est leÉvaluation de l'impact environnemental (EIA), une procédure que les entreprises sont légalement tenues de compléter avant de commencer la construction d'un projet. Son objectif est de prédire et d'évaluer scientifiquement les impacts environnementaux potentiels d'un projet proposé et de proposer des mesures correspondantes pour prévenir, atténuer ou compenser les effets négatifs.
Les entreprises sont tenues de faire appel à une agence EIA qualifiée pour préparer une EIA ou un formulaire de rapport en fonction de facteurs tels que la nature, l'échelle et l'emplacement du projet. Pour les projets ayant un impact environnemental minimal, seul un formulaire EIA est requis. Le rapport EIA complété doit être soumis aux autorités compétentes en matière d'écologie et d'environnement pour examen. Pendant le processus d'examen, les autorités peuvent organiser des évaluations d'experts ou demander des documents supplémentaires. Si cet examen est réussi, les autorités délivreront un document d'approbation officiel. Cette approbation sert de base légale critique pour la légitimité et la mise en œuvre du projet.
Depuis 2022, l'enregistrement des entreprises en Chine est principalement régi par les règlements suivants :
Lors de l'enregistrement d'un WFOE, il y a globalement deux démarches à accomplir :
Les demandeurs peuvent gérer eux-mêmes l'enregistrement et le dépôt du WFOE ou désigner un représentant ou un agent pour le faire en leur nom.
Où s'enregistrer :Les WFOE demandent l'enregistrement de l'entreprise auprès de l'autorité d'enregistrement située dans la juridiction de leur principal lieu d'affaires.
Lors de l'enregistrement d'une entreprise, les informations suivantes doivent être fournies :
Chacun de ces éléments est expliqué plus en détail ci-dessous.
Les informations ci-dessus sont fournies en soumettant le Formulaire de demande d'enregistrement (dépôt) de l'entreprise (). Le version 2022 est actuellement en usage ; cependant, la version 2026 a été publié par la SAMR et sera le document en vigueur à partir du 1er mai 2026.
Les demandeurs doivent signer ou apposer leur sceau sur les documents de demande. Ils peuvent utiliser des outils et méthodes de signature électronique tels que le Système national unifié de licence commerciale électronique pour signer ou tamponner les documents.

Les entreprises doivent fournir les informations et documents suivants à l'autorité d'enregistrement lors du processus d'enregistrement :
Ces documents sont fournis à des fins de dépôt uniquement et n'ont pas besoin d'être approuvés par les autorités.
La liste complète des documents à soumettre est fournie dans le Documents standardisés pour l'enregistrement des entités commerciales (la « liste de contrôle des documents ») publiée par la SAMR. La version 2022 de la liste de contrôle est actuellement en vigueur ; cependant, le version 2026 seront mis en œuvre à partir du 1er mai 2026.
Les demandeurs doivent soumettre les documents suivants lors de l'enregistrement de leur entreprise :

La version 2026 de la liste de contrôle des documents apporte deux modifications pertinentes pour les WFOE :
Le champ d'activité définit les activités commerciales qu'une entreprise est autorisée à exercer. Il sera inscrit sur la licence commerciale de l'entreprise et d'autres informations enregistrées, telles que le nom de l'entreprise, le capital social et le représentant légal.
Pour définir le champ d'activité aux fins de l'enregistrement commercial, les entreprises doivent sélectionner les éléments d'activité générale et les éléments d'activité sous licence qui s'appliquent à leur secteur principal ou à leurs caractéristiques commerciales conformément au Catalogue des normes de champ d'activité géré par la SAMR, qui peut être consulté en ligne ici.
Les « éléments d'activité générale » se réfèrent aux secteurs et activités qui ne nécessitent pas d'approbation, tandis que les éléments d'activité sous licence se réfèrent aux activités commerciales qui nécessitent une approbation préalable et une licence.
L'autorité d'enregistrement accordera l'enregistrement sur place si les documents de demande sont complets et conformes. Si l'enregistrement sur place n'est pas possible, le traitement peut prendre jusqu'à trois jours ou jusqu'à six jours pour les cas complexes.
L'autorité délivrera ensuite une licence commerciale, la date de délivrance de la licence commerciale étant la date de création de l'entreprise.
L'autorité d'enregistrement peut refuser une demande si les documents fournis ne sont pas complets ou conformes, et expliquera la raison du refus.
Toutes les entreprises opérant en Chine sont légalement tenues de posséder des sceaux d'entreprise officiels. Ceux-ci sont gravés par des agences désignées approuvées par le Bureau de la Sécurité Publique (PSB).
Les sceaux suivants sont obligatoires :
Les sceaux suivants sont facultatifs :
Les sceaux d'entreprise doivent être enregistrés auprès du PSB, et le sceau officiel et le sceau financier doivent également être enregistrés auprès de la banque de l'entreprise.
Les entreprises doivent s'enregistrer auprès du bureau fiscal local dans les 30 jours suivant la réception de leur licence commerciale. Dans le cadre du système intégré actuel, le numéro d'identification fiscale de base est le même que le Code de Crédit Social Unifié (USCC) sur la licence commerciale, mais l'entreprise doit tout de même activer son compte fiscal, sélectionner son statut de contribuable (contribuable général à la TVA ou petit contribuable), et activerfapiao (facture officielle) émission au bureau fiscal local.
Les autorités fiscales traiteront l'enregistrement et délivreront un certificat d'enregistrement fiscal le jour même de la réception de la demande.
Les WFOE sont soumis au même taux standard d'impôt sur les sociétés (CIT) de 25 % que les entreprises nationales, sauf s'ils sont éligibles à un taux CIT préférentiel dans une zone de libre-échange ou une autre zone de développement.

Les WFOE doiventouvrir un compte bancaire en Chine après l'obtention de la licence commerciale afin de mener des affaires en Chine.
Deux comptes principaux sont requis :
Les entreprises peuvent ouvrir à la fois un compte de base initial en RMB et un compte de contribution en capital en devise étrangère dans la même banque pour simplifier le processus.
Des comptes généraux supplémentaires en RMB et d'autres types de comptes en devises étrangères peuvent être ouverts à des fins différentes. Pour les comptes en devises étrangères, ceux-ci peuvent inclure un compte de règlement pour la collecte d'éléments courants en devise étrangère, des comptes spéciaux pour la dette étrangère et des comptes de capital temporaires.
Le représentant légal sera généralement tenu d'être physiquement présent pour l'ouverture du compte.
Les banques en Chine ont des protocoles stricts de connaissance du client, ce qui signifie que les banques exigeront une visite sur place des locaux commerciaux pour vérifier l'existence des locaux physiques et du personnel.
Le processus d'ouverture de compte prend de trois à cinq jours ouvrables avec une banque chinoise et de trois à quatre semaines avec une banque internationale.
Après l'ouverture du compte de capital en devise étrangère, l'investisseur étranger peut transférer le capital enregistré dans ce compte. Comme mentionné précédemment, en vertu de la loi sur les sociétés de 2024, le montant total du capital souscrit doit être versé dans les cinq ans suivant la création.
Pour embaucher des employés en Chine, les entreprises doivent les enregistrer auprès du Bureau local de l'Assurance Sociale et du Bureau du Fonds de Logement pour initier les comptes correspondants de l'entreprise.
Ceci est requis afin de rendre obligatoire contributions à la sécurité sociale et au fonds de logement pour chaque employé.
En général, les employeurs doivent demander l'enregistrement de l'assurance sociale auprès de l'agence locale d'assurance sociale dans les 30 jours suivant la création, en présentant leur licence commerciale, certificat d'enregistrement ou tampon de l'entreprise. Cependant, dans de nombreuses villes, cela est désormais fait automatiquement lors de la soumission de la demande d'enregistrement de l'entreprise.
Si les procédures ne sont pas effectuées automatiquement, l'entreprise doit s'enregistrer auprès du Bureau des Ressources Humaines et de la Sécurité Sociale, ou en personne à la fenêtre de l'agence d'assurance sociale.
Après l'enregistrement, l'entreprise doit ensuite s'enregistrer pour l'enregistrement des paiements, ce qui peut être fait numériquement via la plateforme en ligne du Bureau Électronique des Impôts () ou l'application de bureau du Client de Gestion des Frais d'Assurance Sociale ().
Pour s'enregistrer pour le fonds de prévoyance logement, les entreprises doivent ouvrir un compte unitaire auprès du Centre de Gestion du Fonds de Prévoyance Logement local (). Comme pour l'enregistrement de la sécurité sociale, dans de nombreuses villes, cela est désormais géré automatiquement ou simultanément avec l'enregistrement de l'entreprise. Lorsqu'une demande séparée est requise, l'entreprise soumet sa licence commerciale et les informations pertinentes de l'entreprise, soit en ligne, soit à la fenêtre de service du centre.
Une fois le compte unitaire établi, l'entreprise doit ouvrir des comptes individuels du fonds de logement pour chaque employé, enregistrant leur base de contribution (liée au salaire). L'employeur et l'employé contribuent au même taux, que l'entreprise peut sélectionner dans une fourchette fixée par les autorités locales (généralement de 5 à 12 pour cent).

En vertu de la FIL et de ses règlements d'application, les WFOE doivent soumettre un Rapport Initial d'Information sur l'Investissement Étranger () via le Système National de Publicité des Informations sur le Crédit des Entreprises. Il s'agit d'un dépôt plutôt que d'une approbation et peut être complété après l'émission de la licence commerciale.
Les informations partagées dans ce rapport incluent des informations générales sur l'entreprise, son champ d'activité, ses actionnaires et sa direction, mais aussi des informations supplémentaires, telles que si elle opère dans une industrie encouragée ou située dans une zone de libre-échange.
Ce rapport initial est partagé par la SAMR avec le MOFCOM, et les entreprises n'ont pas besoin de soumettre un rapport séparément.
Les entreprises doivent construire leurs projets strictement conformément à l'approbation EIE et ses documents d'approbation. Avant que le projet ne soit mis en service, entreprises pourrait être tenu de se connecter à la Plateforme Nationale de Gestion des Permis de Rejet de Polluants pour demander un Permis de Rejet de Polluants (PDP), basé sur les conclusions de l'EIE et les documents d'approbation pertinents.
Un PDP est une accréditation officielle qui autorise un entreprise pour rejeter des polluants conformément à la loi. Il sert également d'outil réglementaire clé utilisé par les autorités écologiques et environnementales pour superviser et gérer un entrepriy’s activités de rejet de pollution.
Les entreprises soumises à une gestion basée sur l'enregistrement ne sont tenues que de remplir un Formulaire d'Enregistrement de Rejet de Source de Pollution Fixe et n'ont pas besoin d'obtenir un permis formel. Les autorités écologiques et environnementales mettent en œuvre une gestion classifiée des permis de rejet de polluants en fonction de facteurs tels que les types et quantités de polluants générés et rejetés, ainsi que le degré d'impact environnemental du projet.
Notez que dselon le type de fabrication, des permis supplémentaires peuvent être nécessaires, comme hpermis de gestion des déchets dangereux et permis de drainage, ainsi que les enregistrement auprès de l'autorité locale de l'écologie et de l'environnement.