Empresas de Propiedad Totalmente Extranjera en China: La Guía Completa de Configuración 2026

Establecer una empresa totalmente extranjera (WFOE) en China sigue en gran medida el mismo proceso que para las empresas nacionales, aunque ciertos requisitos difieren para tener en cuenta la propiedad extranjera, incluyendo requisitos de documentación adicionales para los inversores extranjeros y la presentación obligatoria de un informe de información de inversión extranjera ante el Ministerio de Comercio (MOFCOM).

Establecer una WFOE en China típicamente toma entre tres y seis meses, desde la preparación y autenticación de documentos de incorporación hasta completar los procedimientos posteriores al registro, como la apertura de cuentas bancarias y el registro ante las autoridades fiscales, aduanas, y autoridades de seguros sociales. Los plazos varían dependiendo de la complejidad de la estructura de la empresa, el alcance del negocio y la eficiencia de las autoridades locales.

Procedimientos previos al registro

Mientras que anteriormente se debía completar una variedad de pasos, como la reserva de nombre y la aprobación de licencias especiales, antes de solicitar una licencia comercial, desde la introducción de la Reglamentos de la República Popular China sobre el Registro y Administración de Entidades de Mercado en 2022, estos procedimientos se manejan al mismo tiempo.

Sin embargo, los inversores aún deben asegurarse de que sus operaciones comerciales previstas sean elegibles para una propiedad extranjera al 100 por ciento en China antes de proceder con la solicitud. China restringe la propiedad extranjera en ciertos sectores y requiere aprobación para la inversión privada en otros, y los registros de empresas para un alcance comercial que viole estas disposiciones serán rechazados.

Para las actividades comerciales que requieren una licencia, esta licencia debe obtenerse antes de solicitar el registro comercial, ya que los documentos de la licencia deben presentarse junto con los otros materiales de solicitud.

Para determinar si la inversión extranjera está restringida en un sector o actividad comercial, los inversores deben consultar los siguientes documentos:

• El Lista Negativa de Acceso a la Inversión Extranjera (Edición 2024): establece límites de propiedad extranjera en 29 actividades comerciales diferentes en 11 sectores.
• El Lista Negativa de Acceso al Mercado (Edición 2025): prohíbe explícitamente la inversión privada en seis actividades comerciales y restringe la inversión privada en 100 actividades comerciales diferentes en 21 categorías.

Licencias de operación (donde sea aplicable)

Para las operaciones comerciales que requieren una licencia, las empresas deben solicitar una licencia a las autoridades pertinentes antes de proceder con el registro comercial. La autoridad en cuestión dependerá del sector en el que la empresa esté operando, e incluye la Administración General de Aduanas (Aduanas de China), la Administración Estatal de Regulación del Mercado, el Ministerio de Industria y Tecnología de la Información, y otros reguladores específicos de la industria.

Los sectores que requieren aprobación de licencias especiales incluyen producción de alimentos, operaciones comerciales, importación y exportación, servicios de impresión y reproducción, producción, transporte y manejo de materiales nucleares y radiactivos, fabricación e importación de dispositivos médicos o cosméticos, y la fabricación, importación y operación de equipos de telecomunicaciones y transmisión de radio, entre muchos otros.

Lugar de negocio

Las empresas deben tener una dirección en China como su lugar de negocio antes de poder llevar a cabo los procedimientos de registro comercial. Las empresas solo pueden registrar un lugar principal de negocio.

La dirección debe ser una propiedad comercial aprobada por SAMR para uso comercial. La prueba de dirección puede ser:

1. Certificado de propiedad inmobiliaria (si el WFOE posee sus instalaciones)
2. Contrato de arrendamiento más certificado de propiedad inmobiliaria (si se arrienda)
3. Contrato de arrendamiento archivado/registrado (donde esté disponible, eliminando la necesidad del certificado de propiedad inmobiliaria)
4. Licencia comercial de hotel o casa de huéspedes (donde el WFOE use una oficina de servicios o habitación de hotel como su dirección registrada)
5. Licencia comercial del operador del mercado (donde el WFOE se registre dentro de un mercado de comercio de productos básicos)

Las empresas deben ser contactables a través de su dirección registrada. No se pueden usar direcciones residenciales para fines comerciales.

En algunos casos, se pueden aceptar oficinas virtuales como dirección registrada, incluso en algunos parques industriales.

Capital social

El capital social es el monto total de capital que los accionistas se comprometen a aportar a la empresa, según se declara en el momento del registro. Se registra en la licencia comercial y, por lo tanto, debe ser determinado antes de llevar a cabo los procedimientos de registro comercial.

Para las WFOEs, el capital social puede denominarse en RMB o en una moneda extranjera libremente convertible. Las contribuciones pueden hacerse en efectivo o en forma de activos no monetarios como equipos, propiedad intelectual o derechos de uso de la tierra, siempre que la propiedad sea clara, los derechos no estén gravados y los activos hayan sido legalmente tasados y transferidos de acuerdo con los estatutos de la empresa. La equidad o la deuda en una empresa nacional también pueden usarse como una forma de contribución.

No se requiere un capital social mínimo para el establecimiento corporativo, excepto en áreas como banca, finanzas y seguros, entre otras. Sin embargo, el accionista extranjero debe asegurarse de que el capital social de la empresa sea suficiente para sostener sus actividades comerciales durante al menos un año, incluidos el alquiler, los salarios de los empleados y los gastos de oficina. Ciertos sectores regulados imponen sus propios requisitos mínimos de capital.

Bajo la Ley de Empresas de 2024, los accionistas deben pagar completamente su capital social suscrito dentro de los cinco años posteriores al establecimiento de la empresa. El cronograma de contribución debe establecerse en los estatutos de la empresa. A partir del 1 de mayo de 2026, el cronograma también debe estar escrito en el formulario de solicitud de registro de la empresa.

Selección de nombre de empresa

Antes de enviar la solicitud de registro, las empresas deben seleccionar y confirmar un nombre de empresa conforme. Aunque el registro de nombres ya no es un paso procedimental separado y se maneja como parte de los procedimientos generales de registro, se aconseja a las empresas confirmar su nombre previsto con anticipación utilizando el Sistema de Registro de Nombres de Empresas para asegurarse de que no viole los requisitos y evitar retrasos.

Los nombres de empresas en China deben seguir un formato prescrito y están sujetos a reglas sobre palabras y caracteres prohibidos y restringidos.

El nombre de la empresa se envía como parte de la solicitud de registro a la autoridad local de administración para la regulación del mercado (AMR). Los solicitantes también pueden enviar su nombre propuesto en línea a través del Sistema de Registro de Nombres de Empresas. El sistema comparará automáticamente el nombre propuesto con los nombres registrados existentes y señalará cualquier prohibición, limitación o riesgo bajo las regulaciones pertinentes. Si el nombre propuesto es similar a un nombre registrado existente, el solicitante debe firmar un compromiso de indemnización aceptando plena responsabilidad legal por cualquier infracción.

Una vez enviado, el AMR local reservará el nombre propuesto por un período de dos meses. Donde la empresa esté legalmente obligada a obtener aprobación antes del establecimiento, o donde su ámbito de negocio incluya elementos que requieran aprobación previa, el nombre se reservará por un año.

El solicitante puede solicitar un aviso formal de reserva de nombre al AMR si es necesario. Sin embargo, el nombre reservado no puede ser utilizado para actividades comerciales durante el período de reserva, y la empresa debe completar su registro antes de que expire el período de reserva.

El SAMR otorgará el registro de nombre al confirmar que el nombre propuesto cumple con los requisitos de las regulaciones de registro de nombres de empresas pertinentes y los Reglamentos de Gestión de Registro de Entidades de Mercado. Si el nombre no cumple con estos requisitos, el SAMR emitirá un aviso de rechazo estableciendo las razones y la base legal para la decisión.

Aprobaciones ambientales para WFOEs manufactureras  

Los inversores que buscan establecer una WOFE manufacturera en China están obligados a obtener una serie de aprobaciones y permisos ambientales. Uno es el Evaluación de Impacto Ambiental (EIA), un procedimiento que las empresas están legalmente obligadas a completar antes de comenzar la construcción de un proyecto. Su propósito es predecir y evaluar científicamente los posibles impactos ambientales de un proyecto propuesto y proponer medidas correspondientes para prevenir, mitigar o compensar los efectos adversos.

Las empresas están obligadas a contratar una agencia EIA calificada para preparar un EIA o Formulario de Informe basado en factores como la naturaleza, escala y ubicación del proyecto. Para proyectos con impacto ambiental mínimo, solo se requiere un Formulario EIA. El informe EIA completado debe ser enviado a las autoridades competentes en ecología y medio ambiente para su revisión. Durante el proceso de revisión, las autoridades pueden organizar evaluaciones de expertos o solicitar materiales de apoyo adicionales. Si esta revisión es exitosa, las autoridades emitirán un documento de aprobación oficial. Esta aprobación sirve como una base legal crítica para la legitimidad e implementación del proyecto.

Procedimientos de registro de empresas

Al registrar una WFOE, hay dos asuntos en general que deben completarse:

• Registro y solicitud (): presentación de materiales para la aprobación por parte de SAMR, resultando en la emisión de una licencia comercial; y
• Presentación de información (): Compartición obligatoria de cierta información sobre la empresa con las autoridades pertinentes, pero no requiere aprobación.

Los solicitantes pueden manejar los asuntos de registro y presentación de la WFOE por sí mismos o designar un representante o agente para hacerlo en su nombre.

Dónde registrar: Las WFOEs solicitan el registro de la empresa ante la autoridad de registro ubicada en la jurisdicción de su lugar principal de negocios.

Registro

Al registrar un negocio, se debe proporcionar la siguiente información:

1. Nombre de la empresa
2. Tipo de entidad
3. Ámbito de negocio
4. Domicilio o lugar principal de negocios
5. Capital registrado o monto de la contribución
6. Nombre del representante legal, socio ejecutivo o persona a cargo
7. Los nombres o títulos de los accionistas de las sociedades de responsabilidad limitada, promotores de sociedades anónimas o contribuyentes a personas jurídicas de empresas no corporativas

Cada uno de estos elementos se explica con mayor detalle a continuación.

La información anterior se proporciona presentando el Formulario de Solicitud de Registro (Archivo) de la Empresa (). El Versión 2022 está actualmente en uso; sin embargo, el Versión 2026 ha sido publicada por SAMR y será el documento efectivo a partir del 1 de mayo de 2026.   

Los solicitantes deben firmar o estampar su sello en los materiales de solicitud. Pueden utilizar herramientas y métodos de firma electrónica como el Sistema Nacional Unificado de Licencias Comerciales Electrónicas para firmar o estampar documentos.

Archivo de información

Las empresas deben proporcionar la siguiente información y documentos a la autoridad de registro durante el proceso de registro:

1. Estatutos
2. Período de operación
3. Montos de contribución de capital suscritos por los accionistas
4. Directores, supervisores y alta dirección
5. Persona de enlace de registro y destinatario designado para la notificación de documentos legales
6. Otros asuntos prescritos por leyes y regulaciones administrativas

Estos materiales se proporcionan solo con fines de archivo y no necesitan ser aprobados por las autoridades.

Lista de verificación de documentos

La lista completa de documentos a presentar se proporciona en la Materiales Estandarizados para el Registro de Entidades Comerciales (la “lista de verificación de documentos”) emitida por SAMR. El Versión 2022 de la lista de verificación está actualmente en vigor; sin embargo, el Versión 2026 se implementarán a partir del 1 de mayo de 2026.

Los solicitantes deben presentar los siguientes materiales al registrar su negocio:

1. Formulario de Solicitud de Registro (Archivo) de la Empresa (Versión 2022; Versión 2026 (efectivo el 1 de mayo de 2026);
2. Estatutos (firmados por todos los accionistas para las LLC y por todos los promotores para las sociedades anónimas);
3. Documentos legales o certificados de identidad de accionistas y promotores:
   1. Una copia de la licencia comercial si el accionista o promotor es una empresa;
   2. Una copia del certificado de registro de persona jurídica de la institución pública si el accionista o promotor es una institución pública;
   3. Una copia del certificado de registro de persona jurídica de la organización social si el accionista o promotor es una organización social;
   4. Una copia del certificado de registro de unidad privada no empresarial si el accionista o promotor es una unidad privada no empresarial;
   5. Una copia del documento de identidad si el accionista o promotor es un individuo;
   6. Documentos legales o certificados de identidad, si el accionista o promotor es un inversor extranjero. En este caso, los documentos o certificados de identidad deben ser notariados por un notario público de su país de origen y autenticados por la embajada china (o consulado) en ese país.
4. Documentos de nombramiento y fotocopias de los documentos de identidad de los representantes legales, directores, supervisores y personal de alta dirección.
5. Documentos relacionados con la dirección de la empresa.
6. Para empresas cuya creación requiere aprobación, o cuyo alcance de negocio solicitado para el registro incluye elementos que requieren aprobación previa, se deben presentar copias de los documentos de aprobación o licencias pertinentes.

La versión 2026 de la lista de verificación de documentos realiza dos cambios que son relevantes para las WFOE:

• Información sobre el plazo de contribución de capital de los accionistas: Como se mencionó anteriormente, el formulario de solicitud pronto requerirá la recopilación de información sobre el cronograma de las contribuciones de capital de los accionistas, reflejando el Regla de contribución de cinco años de la Ley de Sociedades de 2024. Esto significa que la información del AoA y de los accionistas presentada ahora debe incluir estos cronogramas de contribución.
• Formulario de confirmación de verificación de nombre real: este formulario se ha añadido a los formularios de solicitud, lo que significa que los solicitantes (incluidos los inversores WFOE y los representantes legales) ahora deben confirmar formalmente su identidad y la consistencia de la solicitud de registro. Este es un formulario adicional que debe completarse en lugar de un documento de apoyo adicional.

Alcance del negocio

El alcance del negocio establece las actividades comerciales que una empresa tiene permitido realizar. Se escribirá en la licencia comercial de la empresa y otra información registrada, como el nombre de la empresa, el capital registrado y el representante legal.  

Para definir el alcance del negocio a efectos de registro comercial, las empresas deben seleccionar los elementos comerciales generales y los elementos comerciales con licencia que se aplican a su industria principal o características comerciales de acuerdo con el Catálogo de Estándares de Alcance de Negocios operado por SAMR, que se puede encontrar en línea aquí.

Los “elementos comerciales generales” se refieren a sectores y actividades que no requieren aprobación, mientras que los elementos comerciales con licencia se refieren a las actividades comerciales que requieren aprobación previa y licencia.

Aprobación

La autoridad de registro otorgará el registro en el acto si los materiales de solicitud están completos y cumplen con los requisitos. Si el registro en el acto no es posible, el procesamiento puede tardar hasta tres días o hasta seis días para casos complejos.

La autoridad luego emitirá una licencia comercial, siendo la fecha de emisión de la licencia comercial la fecha de establecimiento de la empresa.

La autoridad de registro puede rechazar una solicitud si los materiales proporcionados no están completos o no cumplen, y explicará la razón del rechazo.

Procedimientos posteriores al registro

Grabado de sellos de la empresa

Todas las empresas que operan en China están legalmente obligadas a tener sellos oficiales de la empresa. Estos se graban a través de agencias designadas aprobadas por la Oficina de Seguridad Pública (PSB). 

Los siguientes sellos son obligatorios:

• El sello oficial de la empresa (): con el ámbito de uso más amplio, el sello oficial de la empresa es necesario cuando se firma cualquier documento importante y puede proporcionar autoridad legal al abrir una cuenta bancaria o alterar el nombre o el ámbito comercial de la empresa.
• Sello financiero (): utilizado para abrir una cuenta bancaria, emitir cheques, autenticar documentos financieros, como declaraciones de impuestos y documentos de cumplimiento, y para la mayoría de las transacciones relacionadas con el banco. Aunque es obligatorio, el sello de la empresa a menudo puede usarse en su lugar.
• Sello de factura (): requerido para emitir facturas oficiales y recibos de impuestos (fapiao). Se requiere una factura sellada para declarar una compra como un gasto comercial.
• Sello de aduanas (): requerido para empresas que realizan comercio transfronterizo, este sello se utiliza para declaraciones aduaneras para la importación y exportación de bienes.

Los siguientes sellos son opcionales:

• Sello del representante legal (): Propiedad del representante legal de la empresa, quien es el principal de la empresa identificado en la licencia comercial y tiene la autoridad para asumir obligaciones vinculantes en nombre de la empresa. El sello personal del representante legal puede usarse en lugar de o junto con una firma, o junto con una.
• Sello de contrato (): Un sello de contrato separado para firmar contratos con sus empleados o ejecutar acuerdos entre vendedores y clientes. Este sello no es obligatorio, pero puede usarse en lugar del sello de la empresa para contratos.
• Sello electrónico (): el equivalente digital de un sello dado utilizado para transacciones en línea, incluidas las financieras y contractuales.

Los sellos de la empresa deben estar registrados en la PSB, y el sello oficial y el sello financiero también deben estar registrados en el banco de la empresa.

Registro de impuestos

Las empresas deben registrarse en la oficina de impuestos local dentro de los 30 días posteriores a la recepción de su licencia comercial. Bajo el sistema integrado actual, el número básico de identificación fiscal es el mismo que el Código de Crédito Social Unificado (USCC) en la licencia comercial, pero la empresa aún debe activar su cuenta fiscal, seleccionar su estado de contribuyente (contribuyente general de IVA o contribuyente a pequeña escala) y habilitar fapiao (emisión de factura oficial) en la oficina de impuestos local.

Las autoridades fiscales procesarán el registro y emitirán un certificado de registro fiscal el mismo día que reciban la solicitud.

Las WFOE están sujetas a la misma tasa estándar del impuesto sobre la renta corporativa (CIT) del 25 por ciento que las empresas nacionales, a menos que sean elegibles para una tasa preferencial de CIT en una zona de libre comercio u otra zona de desarrollo.

Apertura de una cuenta bancaria

Las WFOE deben abrir una cuenta bancaria en China después de obtener la licencia comercial para llevar a cabo negocios en China. 

Se requieren dos cuentas principales:

• Cuenta Básica en RMB: Utilizada para llevar a cabo operaciones comerciales diarias en China, esta cuenta sirve como el único canal para que la empresa retire efectivo en RMB y también se utiliza para realizar pagos de impuestos. El banco debe estar autorizado por las autoridades fiscales locales y estar completamente integrado con el Sistema de Impuestos Dorado, que es parte de la infraestructura fiscal digital de China, que generalmente no incluye bancos extranjeros. Las empresas pueden abrir múltiples cuentas en RMB.
• Cuenta de Contribución de Capital en Moneda Extranjera: La cuenta de contribución de capital en moneda extranjera se utiliza para recibir inyecciones de capital del inversor extranjero. La aprobación para abrir esta cuenta puede obtenerse de la Administración Estatal de Divisas (SAFE).

Las empresas pueden abrir tanto una cuenta básica inicial en RMB como una cuenta de contribución de capital en moneda extranjera en el mismo banco para agilizar el proceso.

Se pueden abrir cuentas adicionales generales en RMB y otros tipos de cuentas en moneda extranjera para diferentes propósitos. Para cuentas en moneda extranjera, estas pueden incluir una cuenta de liquidación para la recolección de artículos actuales en una moneda extranjera, cuentas especiales de deuda extranjera y cuentas de capital temporales. 

Generalmente se requerirá que el representante legal esté físicamente presente para la apertura de la cuenta.

Los bancos en China tienen estrictos protocolos de conocimiento del cliente, lo que significa que los bancos requerirán una visita in situ a las instalaciones comerciales para verificar la existencia de las instalaciones físicas y el personal. 

El proceso completo de apertura de cuenta tarda de tres a cinco días hábiles con un banco chino y de tres a cuatro semanas con un banco internacional.

Contribución de capital

Después de que se abra la cuenta de capital en moneda extranjera, el inversor extranjero puede remitir el capital registrado a esa cuenta. Como se mencionó anteriormente, bajo la Ley de Empresas de 2024, el monto total del capital suscrito debe ser contribuido dentro de los cinco años posteriores al establecimiento.

Registro de seguridad social y fondo de vivienda

Para contratar empleados en China, las empresas deben registrarlos en la Oficina Local de Seguro Social y en la Oficina del Fondo de Vivienda para iniciar las cuentas correspondientes de la empresa.

Esto es requerido para realizar las contribuciones al fondo de seguridad social y vivienda para cada empleado.

Generalmente, los empleadores deben solicitar el registro de seguro social en la agencia local de seguro social dentro de los 30 días posteriores al establecimiento, presentando su licencia comercial, certificado de registro o sello de la empresa. Sin embargo, en muchas ciudades, esto ahora se realiza automáticamente cuando se presenta la solicitud de registro comercial.

Si los procedimientos no se realizan automáticamente, la empresa debe registrarse en el Oficina de Recursos Humanos y Seguridad Social, o en persona en la ventanilla de la agencia de seguro social.

Después de registrarse, la empresa debe registrarse para el registro de pago, lo cual se puede hacer digitalmente a través de la plataforma en línea de la Oficina Electrónica de Impuestos () o la aplicación de escritorio del Cliente de Gestión de Tarifas de Seguro Social ().

Para registrarse en el fondo de vivienda, las empresas deben abrir una cuenta de unidad en el Centro de Gestión del Fondo de Vivienda Local (). Al igual que con el registro de seguridad social, en muchas ciudades, esto ahora se maneja automáticamente o simultáneamente con el registro comercial. Donde se requiere una solicitud separada, la empresa presenta su licencia comercial e información relevante de la empresa, ya sea en línea o en la ventanilla de servicio del centro.

Una vez que se establece la cuenta de unidad, la empresa debe abrir cuentas individuales del fondo de vivienda para cada empleado, registrando su base de contribución (vinculada al salario). Tanto el empleador como el empleado contribuyen a la misma tasa, que la empresa puede seleccionar dentro de un rango establecido por las autoridades locales (típicamente del 5 al 12 por ciento).

Informe de información de inversión extranjera

Bajo la FIL y sus regulaciones de implementación, las WFOE deben presentar un Informe Inicial de Información de Inversión Extranjera () a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial. Esto es un trámite en lugar de una aprobación y se puede completar después de que se emita la licencia comercial.

La información compartida a través de este informe incluye información general sobre la empresa, su ámbito de negocio, accionistas y gestión, pero también información adicional, como si está operando en una industria fomentada o ubicada en una zona de libre comercio.

Este informe inicial es compartido por SAMR con MOFCOM, y las empresas no necesitan presentar un informe por separado.

Ambiental permisos y aprobaciones

Las empresas deben construir sus proyectos estrictamente de acuerdo con el aprobado EIA y sus documentos de aprobación. Antes de que el proyecto entre en operación, empresas podrían ser requerido para iniciar sesión en el Plataforma Nacional de Gestión de Permisos de Descarga de Contaminantes para solicitar un Permiso de Descarga de Contaminantes (PDP), basado en las conclusiones de la EIA y los documentos de aprobación relevantes.

Un PDP es una credencial oficial que autoriza a un empresa para descargar contaminantes de acuerdo con la ley. También sirve como una herramienta reguladora clave utilizada por las autoridades ecológicas y ambientales para supervisar y gestionar un compañy de la actividades de descarga de contaminación.

Las empresas sujetas a gestión basada en registro solo están obligadas a completar un Formulario de Registro de Descarga de Fuente de Contaminación Fija y no necesitan obtener un permiso formal. Las autoridades ecológicas y ambientales implementan la gestión clasificada de permisos de descarga de contaminantes basándose en factores como los tipos y cantidades de contaminantes generados y descargados, así como el grado de impacto ambiental del proyecto.

Tenga en cuenta que ddependiendo del tipo de fabricación, pueden ser necesarios permisos adicionales, como hpermisos de gestión de residuos peligrosos y permisos de drenaje, así como los registro ante la autoridad local de ecología y medio ambiente.